Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 октября 2024 г. N Ф07-13192/24 по делу N А56-73220/2017

01 октября 2024 г.

Дело N А56-73220/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Богаткиной Н.Ю., Троховой М.В.,

при участии от открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой" Золотаревой Л.И. (доверенность от 20.11.2023), от закрытого акционерного общества "Метробетон" Бешаниной А.Ю. (доверенность от 09.01.2024), от общества с ограниченной ответственностью "СитиКонсалтинг" Ноздрачевой А.Ю. (доверенность от 26.04.2024),

рассмотрев 23.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2024 по делу N А56-73220/2017/сд.23,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2018 в отношении закрытого акционерного общества "Метробетон", адрес: 197349, Санкт-Петербург, Ново-Никитинская ул., д. 17, ОГРН 1027807570779, ИНН 7803033447 (далее - Общество, должник), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Еньков Андрей Юрьевич.

Решением суда от 26.06.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Еньков А.Ю.

Определением суда от 01.04.2021 Еньков А.Ю. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом, новым конкурсным управляющим утвержден Корольков Ярослав Владимирович.

Определением суда от 21.03.2023 Корольков Я.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом, новым конкурсным управляющим утвержден Елов Андрей Сергеевич.

Открытое акционерное общество по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой", адрес: 190013, Санкт-Петербург, Загородный просп., д. 52а, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1027810253679, ИНН 7813046910 (далее - ОАО "Метрострой"), в лице конкурсного управляющего Кузнецова Алексея Владимировича 28.12.2023 обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило признать недействительными проведенные на электронной торговой площадке общества с ограниченной ответственностью "Арбитат" посредством публичного предложения торги по продаже принадлежавшего Обществу и включенного в состав лота N 3 права требования к ОАО "Метрострой" в размере 376 150 454,05 руб., а также договор уступки права (требования) от 13.11.2023 N 3/16.10.2023, заключенный по результатам торгов Обществом в лице конкурсного управляющего Елова А.С. с обществом с ограниченной ответственностью "СитиКонсалтинг" (далее - Компания).

Определением суда первой инстанции от 09.03.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2024 определение от 09.03.2024 оставлено без изменения.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе ОАО "Метрострой" в лице конкурсного управляющего Кузнецова А.В. просит отменить определение от 09.03.2024 и постановление от 04.07.2024, направить обособленный спор в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на аффилированность Компании, приобретшей право требования к ОАО "Метрострой", с лицом, причинившим вред ОАО "Метрострой" и солидарно с бывшим конкурсным управляющим ОАО "Метрострой" привлекаемым к ответственности в виде взыскания убытков; указывает, что Компания ранее уже приобретала права требования к ОАО "Метрострой"; полагает, что в действиях Компании имеются признаки недобросовестности (злоупотребления правом).

ОАО "Метрострой" в лице конкурсного управляющего Кузнецова А.В. указывает, что при рассмотрении настоящего обособленного спора с целью устранения сомнений относительно времени подачи Компанией заявки при проведении торгов было заявлено ходатайство о проведении судебной компютерно-технической экспертизы; полагает, что названное ходатайство необоснованно отклонено судами первой и апелляционной инстанций.

Податель жалобы также считает необоснованными выводы судов первой и апелляционной инстанций том, что ОАО "Метрострой" не представлены доказательства, подтверждающие нарушение его прав в результате проведения оспариваемых торгов, а также об отсутствии у ОАО "Метрострой" права на оспаривание названных торгов.

В представленном в электронном виде отзыве Компания считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ОАО "Метрострой" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Представители Общества и Компании возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, в ходе конкурсного производства на электронной торговой площадке общества с ограниченной ответственностью "Арбитат" посредством публичного предложения проведены торги по реализации имущества Общества - дебиторской задолженности ОАО "Метрострой" в сумме 376 150 454,05 руб.

Организатором торгов по заключенному с конкурсным управляющим договору являлось общество с ограниченной ответственностью "ЕДС".

Согласно протоколу от 16.10.2023 N 15205-3 в торгах приняли участие:

- общество с ограниченной ответственностью "С-Консалтинг", предложившее цену 13 700 123 руб.;

- индивидуальный предприниматель Давыдов Александр Владимирович с ценой предложения 13 500 000 руб.;

- Черепанов Сергей Игоревич с ценой предложения в 13 102 023 руб.

Победителем торгов признано ООО "С-Консалтинг", предложившее наибольшую цену.

Общество в лице конкурсного управляющего 13.11.2023 заключило с Компанией, принимавшей участие в торгах через агента (ООО "С-Консалтинг") на основании агентского договора от 12.09.2023 N 01/1209/2023, договор уступки права (требования) N 3/16.10.2023.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, ОАО "Метрострой" сослалось на то, что принадлежавшая Обществу дебиторская задолженность реализована по заниженной цене; указало, что Компания ранее уже приобретала права требования к ОАО "Метрострой"; полагало, что в действиях Компании имеются признаки недобросовестности (злоупотребления правом).

Суд первой инстанции отклонил доводы заявителя о том, что принадлежащая Обществу дебиторская задолженность реализована по заниженной цене, а также о том, что со стороны Компании имело место злоупотребление правом.

Основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований послужил также вывод суда первой инстанции о том, что ОАО "Метрострой" не представило доказательств, подтверждающих наличие у него права на оспаривание торгов, проведенных в деле о банкротстве Общества.

Апелляционный суд согласился с указанными выводами и постановлением от 04.07.2024 оставил определение суда первой инстанции от 09.03.2024 без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе и в возражениях относительно указанной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен названным Законом.

Согласно пункту 2 статьи 140 Закона о банкротстве продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 названного Закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования. Условия договора продажи прав требования должника должны предусматривать:

получение денежных средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи;

переход прав требования только после полной оплаты прав требования.

Пунктом 3 статьи 139 Закона о банкротстве установлено, что после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 названного Закона, с учетом особенностей, установленных данной статьей.

Согласно пункту 7 статьи 110 Закона о банкротстве при проведении торгов по продаже предприятия может использоваться закрытая форма представления предложений о цене предприятия (предложения о цене предприятия представляются одновременно с заявкой на участие в торгах и не подлежат разглашению до начала проведения торгов) или открытая форма представления предложений о цене предприятия (предложения о цене предприятия заявляются участниками торгов открыто в ходе проведения торгов).

Торги по продаже предприятия проводятся в электронной форме.

В соответствии с абзацем одиннадцатым пункта 8 статьи 110 Закона о банкротстве срок представления заявок на участие в торгах должен составлять не менее чем двадцать пять рабочих дней со дня опубликования и размещения сообщения о проведении торгов.

Согласно пункту 4 статьи 139 Закона о банкротстве в случае, если повторные торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися или договор купли-продажи не был заключен с их единственным участником, а также в случае незаключения договора купли-продажи по результатам повторных торгов продаваемое на торгах имущество должника подлежит продаже посредством публичного предложения.

При продаже имущества должника посредством публичного предложения в сообщении о проведении торгов наряду со сведениями, предусмотренными статьей 110 Закона о банкротстве, указываются величина снижения начальной цены продажи имущества должника и срок, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена. При этом начальная цена продажи имущества должника устанавливается в размере начальной цены, указанной в сообщении о продаже имущества должника на повторных торгах.

Рассмотрение организатором торгов представленной заявки на участие в торгах и принятие решения о допуске заявителя к участию в торгах осуществляются в порядке, установленном статьей 110 Закона о банкротстве.

При отсутствии в установленный срок заявки на участие в торгах, содержащей предложение о цене имущества должника, которая не ниже установленной начальной цены продажи имущества должника, снижение начальной цены продажи имущества должника осуществляется в сроки, указанные в сообщении о продаже имущества должника посредством публичного предложения.

Право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения, который представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, при отсутствии предложений других участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", требования о признании торгов по продаже имущества должника недействительными могут быть заявлены и должны быть рассмотрены в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если:

кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах;

на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена;

продажа была произведена ранее указанного в извещении срока;

были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи;

были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Согласно пункту 2 указанной статьи признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ.

Согласно правовой позиции, выраженной в пунктах 1, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", при рассмотрении требования о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов; лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством; нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

В рассматриваемом случае в обоснование заявленных требований о признании недействительными торгов по продаже принадлежавших Обществу прав требования и договора купли-продажи, заключенного по результатам торгов Обществом с Компанией, ОАО "Метрострой" сослалось на то, что названные торги проведены с нарушением требований, установленных статьей 110 Закона о банкротстве, что ограничило круг потенциальных участников торгов и привело к реализации принадлежавшей должнику дебиторской задолженности по заниженной цене; указало, что Компания ранее уже приобретала права требования к ОАО "Метрострой"; полагало, что в действиях Компании имеются признаки недобросовестности (злоупотребления правом).

В результате оценки доказательств, представленных участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора лицами в обоснование своих требований и возражений, суд первой инстанций не установил каких-либо нарушений при проведении оспариваемых торгов, в связи с чем отклонил доводы заявителя о том, что принадлежащая Обществу дебиторская задолженность реализована по заниженной цене, а также о том, что со стороны Компании имело место злоупотребление правом.

Основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований также послужил вывод суда первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, о том, что ОАО "Метрострой" не представило доказательств, подтверждающих наличие у него права на оспаривание торгов, проведенных в деле о банкротстве Общества.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют доказательствам, представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Приведенный в кассационной жалобе ОАО "Метрострой" довод о необоснованности выводов судов первой и апелляционной инстанций о том, что ОАО "Метрострой" не представило доказательств, подтверждающих нарушение его прав в результате проведения оспариваемых торгов, а также об отсутствии у ОАО "Метрострой" права на оспаривание названных торгов, не могут быть приняты.

В материалах настоящего обособленного спора отсутствуют доказательства того, что ОАО "Метрострой" является кредитором Общества, либо лицом, принимавшим участие в оспариваемых торгах.

При таком положении суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали, что ОАО "Метрострой" не доказало, каким образом оспариваемые торги и заключенный по их результатам договор об уступке права (требования) нарушают его права и законные интересы.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов первой и апелляционной инстанций соответствует пункту 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Иные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе ОАО "Метрострой", по мнению суда кассационной инстанции, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, послуживших основанием для принятия обжалуемых судебных актов, а лишь выражают несогласие подателя жалобы с оценкой судами доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Поскольку основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2024 по делу N А56-73220/2017/сд.23 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.В. Яковец Н.Ю. Богаткина М.В. Трохова