Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 октября 2024 г. N Ф07-9949/24 по делу N А56-24894/2021

01 октября 2024 г.

Дело N А56-24894/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Тарасюка И.М., Яковца А.В.,

при участии конкурсного управляющего Липатовой И.Е. (паспорт),

рассмотрев 25.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Рубцова Андрея Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2024 по делу N А56-24894/2021/сд.8,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2021 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы о признании общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "НевоЛинк", адрес: 192171, Санкт-Петербург, ул. Бабушкина, д. 36, корп. 1, лит. З, пом. 1Н, оф. 49, эт. 1, ОГРН 1127847602156, ИНН 7801588130 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 01.06.2021 принято к производству заявление ООО "Атлайн" о признании Общества несостоятельным (банкротом), указано, что заявление будет рассмотрено после рассмотрения заявления уполномоченного органа.

Решением суда от 12.07.2021 в удовлетворении заявления уполномоченного органа о признании Общества несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника отказано.

Определением суда от 20.12.2021 заявление ООО "Атлайн" о банкротстве Общества признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Липатова Ирина Евгеньевна.

Решением суда от 16.08.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Липатова И.Е.

Конкурсный управляющий Липатова И.Е. обратилась с заявлением:

1) о признании недействительными платежей, совершенных в период с 04.09.2018 по 09.04.2019, в сумме 990 500 руб. в пользу Рубцова Андрея Владимировича; обязании Рубцова А.В. возвратить 990 500 руб. в конкурсную массу должника; взыскании с Рубцова А.В. процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации по состоянию на 24.09.2023 в размере 294 079,02 руб., с 24.09.2023 по день фактической уплаты долга;

2) о признании недействительной сделки по отчуждению Обществом легкового автомобиля - LADA LARGUS, VIN XTAKS0Y5LH1009449, 2017 года выпуска, в пользу Рубцова А.В. и применении последствий недействительной сделки в виде взыскания суммы лизинговых платежей в размере 751 718,18 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 13.02.2024 отказано в принятии уточнений, заявление удовлетворено в части, признаны недействительными сделки по перечислению должником в пользу ответчика денежных средств в сумме 990 500 руб. за период с 04.09.2018 по 09.04.2019, применены последствия недействительности сделки, взысканы с ответчика в конкурсную массу должника денежные средства в сумме 990 500 руб.; проценты за пользование чужими денежными средствами; в удовлетворении остальной части отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2024 определение от 13.02.2024 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Рубцов А.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Податель кассационной жалобы указывает, что судами неверно определена дата, с которой начал течь срок исковой давности, конкурсный управляющий обладала информацией о совершенных сделках еще в процедуре наблюдения при подготовке заключения о наличии оснований для оспаривания сделок в наблюдении, имела возможность запросить дополнительные сведения и подготовить соответствующее заявление в суд в пределах годичного срока, то есть до 12.08.2023. Податель жалобы оспаривает вывод судов о наличии у Общества признаков банкротства в 2018 - 2019 годах.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Липатова И.Е. просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании конкурсный управляющий Липатова И.Е. возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, акционерным обществом (далее - АО) "ВТБ Лизинг" (лизингодателем) и Обществом (лизингополучателем) 24.04.2017 заключен договор лизинга (финансовой аренды) N АЛ 73550/03-17СМР, согласно которому лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во временное владение и пользование предмет лизинга - автомобиль марки LADA LARGUS, VIN XTAKS0Y5LH1009449, год выпуска - 2017. Согласно уведомлению АО "ВТБ Лизинг" от 14.11.2018 N АЛ/61000/1634 сумма лизинговых платежей по договору N АЛ 73550/03-17 СМР составила 751 718,18 руб.; выкупная стоимость - 1 016,95 руб. В адрес АО "ВТБ Лизинг" генеральным директором Общества Гончаренко Р.С. направлено электронное письмо об оформлении транспортного средства при оплате предмета лизинга на Рубцова А.В.

АО "ВТБ Лизинг" и Обществом 11.06.2020 подписан акт возврата предмета лизинга к договору от 24.04.2017 N АЛ 73550/03-17СМР, согласно которому Общество возвратило лизингополучателю предмет лизинга.

АО "ВТБ Лизинг" (продавцом) и Рубцовым А.В. (покупателем) 01.06.2020 заключен договор купли-продажи N АЛВ 73550/03-17СМР автомобиля марки LADA LARGUS, VIN XTAKS0Y5LH1009449, год выпуска - 2017. Стоимость имущества определена в размере 1 016,95 руб.

Кроме того, должником в пользу ответчика в период с 04.09.2018 по 09.04.2019 совершенны платежи в общей сумме 990 500 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что указанные сделки повершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, обратилась в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что предмет лизинга должнику не принадлежал, в связи с чем, автомобиль не мог быть включен в конкурсную массу, его отчуждением не причине вред имущественным правам кредиторов. При этом суд первой инстанции, установив, что оспариваемые конкурсным управляющим платежи совершены в отсутствие равноценного встречного исполнения, при наличии признаков неплатежеспособности должника, пришел к выводу, что платежи подлежат признанию недействительными как совершенные с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. При этом суд отклонил заявление ответчика о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности, установив, что срок не пропущен.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность предполагает прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций, бремя доказывания цели причинения вреда интересам кредиторов возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

В обоснование заявления о признании недействительной сделки по отчуждению автомобиля конкурсный управляющий указывал, что автомобиль выбыл из собственности должника в отсутствие предоставления встречного исполнения с учетом произведенных должником лизинговых платежей.

Суд первой инстанции заключил, что предмет лизинга должнику не принадлежал, в связи с чем, автомобиль не мог быть включен в конкурсную массу, из которой производится удовлетворение требований кредиторов, в связи с чем, доводы конкурсного управляющего о причинении оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов не нашли своего подтверждения, с учетом требования заявителя о возврате имущества в конкурсную массу. Заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделки по отчуждению легкового автомобиля отклонено судом первой инстанции.

Доводов о несогласии с судебным актом в данной части в кассационной жалобе не приведено.

В обоснование заявления об оспаривании платежей должника за период с 04.09.2018 по 09.04.2019 с расчетного счета должника в пользу Рубцова А.В. на сумму 990 550 руб. с назначением "перечисление денежных средств для ведения хозяйственной деятельности" конкурсный управляющий указывал на их недействительность по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 12.05.2021, платежи совершены в период с 04.09.2018 по 09.04.2019, что подпадает под действие пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни в организации подлежит оформлению первичным учетным документом. Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания. Лицо, ответственное за оформление факта хозяйственной жизни, обеспечивает своевременную передачу первичных учетных документов для регистрации содержащихся в них данных в регистрах бухгалтерского учета, а также достоверность этих данных. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Рубцовым А.В. товарные чеки, чеки, расходные накладные, счета-фактуры, свидетельствующие о том, что денежные средства потрачены на ведение производственно-хозяйственной деятельности должника, не представлены, об их фактическом оформлении и наличии не заявлено.

Рубцовым А.В. не опровергнуты сведения конкурсного управляющего о том, что Рубцов А.В. не являлся сотрудником (работником) Общества.

Согласно пункту 6.3 Указания Банка России от 11.03.2014 N 3210-У "О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства" подотчетное лицо обязано в срок, не превышающий трех рабочих дней после дня истечения срока, на который выданы наличные деньги под отчет, или со дня выхода на работу, предъявить главному бухгалтеру или бухгалтеру (при их отсутствии - руководителю) авансовый отчет с прилагаемыми подтверждающими документами. Проверка авансового отчета главным бухгалтером или бухгалтером (при их отсутствии - руководителем) осуществляются в срок, установленный руководителем. Аналогичные правила применяются и в том случае, если выдача подотчетных денежных средств производится путем безналичного перевода на банковскую карту работника (письмо Министерства финансов Российской Федерации от 25.08.2014 N 03-11-11/42288).

Сведения о том, что Рубцов А.В. надлежащим образом отчитывался перед Обществом за приобретение товарно-материальных ценностей (авансовых отчетов) ответчиком не раскрыты. Не представлены надлежащие и допустимые доказательства, подтверждающие добросовестность действий должника и Рубцова А.В. при совершении оспариваемых платежей, доказательства наличия оснований для получения ответчиком денежных средств от должника отсутствуют.

Доводы ответчика о том, что Рубцов А.В. осуществлял работу в Обществе по гражданско-правовому договору, документально не подтверждены, в частности, не представлен договор, сведения о его исполнении со стороны работника с приложением документов, позволяющих суду и конкурсному управляющему установить обстоятельства совершения спорных платежей и проверить обоснованность получения денежных средств сотрудником.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Самарской области от 04.07.2018 по делу N А55-13016/2018 с должника в пользу ООО "Пи-Эйч Фактор Поволжье" взыскан основной долг в размере 202 903,45 руб., сумма неустойки за просрочку оплаты в размере 23 133,40 руб., а также судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 15 000 руб. по договору поставки от 26.11.2017 N 225/17 по неоплате должником поставленного ему товара. Судебным приказом Арбитражного суда Самарской области от 06.05.2019 по делу N А55-11154/2019 с должника в пользу ООО "Стройбаза "Теплый дом" взыскан основной долг в размере 178 826,87 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 4 076 руб.

Кроме того, суд округа отмечает, что сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ) (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710 (4)).

Поскольку оспариваемые сделки совершены без встречного предоставления, фактически, при совершении оспариваемых перечислений, имел место вывод активов должника в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, оспариваемые платежи правомерно признаны судами недействительными применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отклонили заявление ответчика о пропуске конкурсным управляющим срока исковой, с учетом разъяснений пункта 32 Постановления N 63, даты получения конкурсным управляющим из налогового органа сведений о работниках Общества, а также из Министерства внутренних дел России и от АО "ВТБ Лизинг" о персональных данных ответчика.

Как верно указали суды, в данном случае основанием для признания сделок недействительными, является не сам факт совершения сделок как таковых, а совокупность обстоятельств, сопровождавших из заключение и исполнение, подлежащих доказыванию применительно к положениям специальных норм Закона о банкротстве, а именно: имело ли место встречное исполнение по сделкам, факт причинения спорными сделками имущественного вреда кредиторам должника, наличие признаков аффилированности между должником и кредитором.

Судами установлено, что конкурсный управляющий получил объективную возможность предъявить требования к ответчику не ранее 17.06.2023, когда узнал достаточный объем персональных данных ответчика, в связи с чем суды пришли к обоснованному выводу, что срок исковой давности управляющим не пропущен.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2024 по делу N А56-24894/2021/сд.8 оставить без изменения, а кассационную жалобу Рубцова Андрея Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова И.М. Тарасюк А.В. Яковец