Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 октября 2024 г. N Ф07-11751/24 по делу N А13-14627/2016

03 октября 2024 г.

Дело N А13-14627/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Богаткиной Н.Ю., Кравченко Т.В.,

при участии представителей Карабанова С.В. - Козловой Е.Н. (по доверенности от 04.07.2024) и Рогачевой Ю.А. (по доверенности от 13.08.2021),

рассмотрев 19.08.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Карабанова Сергея Владимировича (г. Вологда) на определение Арбитражного суда Вологодской области от 28.12.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024 по делу N А13-14627/2016,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Вологодской области от 27.10.2017 общество с ограниченной ответственностью "Природоохранный центр", адрес: Вологодская обл., г. Череповец, ул. Комарова, д. 11, ОГРН 1023501264181, ИНН 3528071510 (далее - Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Юрикова Сергея Евгеньевича.

Определением суда от 20.12.2018 конкурсным управляющим должника утвержден Сальников Анатолий Николаевич.

Определением от 09.10.2020 определение от 20.12.2018 отменено по новым обстоятельствам.

Определением от 15.12.2020 конкурсным управляющим должника утвержден Кируша Александр Викторович.

Конкурсный управляющий обратился в суд 08.10.2021 с заявлением, уточнив его в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании с Карабанова Сергея Владимировича (город Череповец Вологодской области), Карабанова Алексея Владимировича (деревня Борисово Череповецкого района Вологодской области) в пользу Общества убытков в размере 13 487 933 руб. 61 коп. и 641 000 руб. соответственно.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований в отношении предмета спора привлечены Карабанов А.В., общество с ограниченной ответственностью "Архангельский природоохранный центр", адрес: 163000, город Архангельск, улица Котласская, дом 1, корпус 1, офис 22 (далее - ООО "АПЦ"); общество с ограниченной ответственностью "Природоохранный центр Республики Карелия" (далее - ООО "ПЦ РК"), адрес: 185001, город Петрозаводск, Первомайский проспект, дом 54. офис 55; общество с ограниченной ответственностью "ЭВИЯ", адрес: 162130, город Сокол, улица Добрлюбова, дом 6, офис 28; Варахтин Сергей Николаевич (город Череповец Вологодской области).

Определением от 28.12.2023 заявление удовлетворено частично, с Карабанова С.В. в пользу Общества взысканы убытки в размере 4 168 313 руб. 49 коп. и с Карабанова А.В. убытки в размере 4 000 руб. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024 определение от 28.12.2023 изменено, с Карабанова С.В. в пользу Общества взыскано 13 388 354 руб. 57 коп. убытков; с Карабанова А.В. - 641 000 руб. убытков.

В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Карабанов С.В. просит отменить определение от 28.12.2023 и постановление от 04.06.2024, и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Податель жалобы отмечает, что финансовая документация должника не могла быть передана им конкурсному управляющему, поскольку передана последующему руководителю Варахтину С.Н., в подтверждение этого в материалы дела представлены акты приема-передачи документации; в удовлетворении требования конкурсного управляющего об обязании бывшего руководителя передать документы было отказано.

Карабанов С.В. настаивает на том, что в отношении всех полученных от должника денежных средств им были представлены Обществу авансовые отчеты, но указанные документы в распоряжении ответчика в полном объеме не сохранились. Частично копии авансовых отчетов представлены в материалы дела. В авансовых отчетах также отмечен возврат должнику денежных средств на основании приходно-кассовых ордеров. Как полагает ответчик, из совокупности сведений, отраженных в авансовых отчетах, следует, что по состоянию на конец дня 30.12.2015 задолженность перед Обществом у ответчика отсутствовала.

Как утверждает ответчик, денежные средства были затрачены им на приобретение расходных материалов, необходимых в деятельности Общества, а также на командировки для ведения переговоров для целей развития предпринимательской деятельности Общества. При этом, у ответчика сохранились авансовые отчеты по расходам на оплату суточных, иные понесенные в связи с командировками расходы были отражены в других авансовых отчетах, которые у ответчика отсутствуют.

Ответчик поясняет, что хозяйственная деятельность Общества осуществлялась в составе группы лиц, в которую также входили ООО "АПЦ", ООО "ПЦ РК", расчеты по обязательствам компаний группы осуществляла та организация, у которой на момент проведения расчетов имелись свободные денежные средства. Довод конкурсного управляющего о фальсификации писем о проведении взаимных расчетов при рассмотрении спора не подтвержден, в том числе по результатам проведения назначенных судом экспертиз.

Податель жалобы полагает, что им на законных основаниях предоставлялись в аренду транспортные средства с учетом того, что момент перехода прав собственности в отношении этого имущества не связан с моментом регистрации транспортного средства, в качестве даты регистрации одного из автомобилей апелляционным судом указана дата выдачи дубликата ПТС - 23.03.2018. Сделки аренды не оспорены.

По утверждению подателя жалобы, представленные в материалы дела квитанции к приходно-кассовым ордерам от 31.08.2014 N 80, от 12.01.2015 N 1, от 21.07.2017 N 79 на общую сумму 504 000 руб. подтверждают факт возврата Карабановым С.В. денежных средств, полученных от должника в качестве займа по платежным поручениям от 10.03.2015 N 456, от 03.06.2015 N 1087, от 08.06.2015 N 1153, и указанные документы получены в материалы дела из Череповецкого городского суда на основании запроса Арбитражного суда Вологодской области. В Череповецком городском суде было предъявлено требование к ответчику конкурсным управляющим Юриковым С.Е. о взыскании задолженности по договору займа, в деле N 2-5052/2018. Производство по делу было прекращено в связи с отказом конкурсного управляющего от иска, заявленным с учетом представленных документов в подтверждение погашения займа.

В отношении платежей в пользу общества с ограниченной ответственностью "Лига" (далее - ООО "Лига") и общества с ограниченной ответственностью "Реал" (далее - ООО "Реал") податель жалобы не согласен с преюдициальным значением постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2020, так как ответчик не является основным участником дела о банкротстве и не был привлечен к участию в обособленном споре, в котором вынесено названное постановление апелляционного суда.

По указанному эпизоду податель жалобы полагает, что поставка строительных расходных материалов подтверждения первичными документами, найденными среди документации должника; приобретенные ТМЦ представляли собой расходный материал; суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство ответчика об истребовании дополнительных доказательств.

Как утверждает податель жалобы, данные бухгалтерской отчетности ООО "Лига" подтверждают осуществление указанной организацией хозяйственной деятельности в спорный период; выписками о движении денежных средств по расчетному счету этой организации подтверждена возможность оказания ею транспортных услуг; представлены договоры с заказчиками услуг, для исполнения которых привлекалось ООО "Лига" и доказательства поступления Обществу денежных средств от их оказания.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий возражает против ее удовлетворения, полагая, что ответчик не доказал передачи конкурсному управляющему документов, подтверждающих обоснованность операций по перечислению в его пользу денежных средств должника. Из представленных в материалы дела актов о передаче документов в пользу Варахтина С.Н. не следует, что в состав указанных документов включались спорные авансовые отчеты; разумного обоснования обеспечения сохранности лишь части документов не представлено; заявленные цели расходования денежных средств не связаны с производственной необходимостью; цели и содержание командировок, равно как и их связь именно с деятельностью Общества, а не иных организаций группы компаний, не подтверждены; выручка должника формировалась по контрактам, которые были заключены задолго до указанных ответчиком командировок.

Конкурсный управляющий полагает, что доводы ответчика о взаимных расчетах участников группы компанией не подтверждены относимыми и допустимыми доказательствами.

Заявитель посчитал, что апелляционный суд обосновано применил к ответчику повышенный стандарт доказывания; до регистрации транспортного средства в установленном порядке за его владельцем передаче его в аренду не представляется возможной; первичные документы, связанные с эксплуатацией транспортных средств, не представлены; необращение об оспаривании заключенных Обществом договоров не исключает их оценки применительно к заявленному требованию взыскании с контролирующих должника лиц убытков.

Конкурсный управляющий отмечает, что содержание налоговых деклараций ООО "Лига" за 2014 год не соответствуют данным его бухгалтерской отчетности, которая является нулевой. По мнению заявителя, представленные в материалы данного обособленного спора доказательства выводов, сделанных в постановлении апелляционного суда от 05.06.2020.

В дополнительных пояснениях к кассационной жалобе Карабанов С.В. поддерживает ее доводы, отмечая, что к возмещению заявлена сумма убытков, превышающая по размеру сумму требований независимых кредиторов.

В судебном заседании представителя Карабанова С.В. поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Карабанов С.В. являлся единоличным исполнительным органом Общества в периоды с 09.04.2014 по 04.09.2014; с 14.11.2014 по 23.05.2017; Карабанов А.В. - в период с 05.09.2014 по 13.11.2014.

Полагая, что в период осуществления указанными лица управления должником, с расчетного счета Общества были списаны денежные средства в отсутствие правовых оснований, конкурсный управляющий заявил о взыскании с контролирующих должника лиц убытков.

В частности, по утверждению конкурсного управляющего, в период с 03.07.2014 по 18.04.2016 на счет Карабанова С.В. перечислены денежные средства в размере 1 261 500 руб. с указанием в назначении платежа "под отчет". Карабановым С.В. представлены авансовые отчеты на сумму 201 011 руб. 23 коп. и первичные учетные документы в обоснование расходования указанных сумм.

В обоснование возврата должнику денежных средств в общей сумме 570 000 руб. ответчиком представлены платежные поручения о перечислении денежных средств на расчетный счет Общества Кабановым С.В. через банкоматы, а также ООО "АПЦ" с учетом изменения назначения платежа письмами плательщика на указание на осуществление расчетов за Карабанова С.В.

Судом первой инстанции было проверено заявление о фальсификации писем посредством назначения судебных экспертиз, проведение которых было поручено Вологодской лаборатории судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации (заключение эксперта от 10.05.2023 N 738/1-3/3.2) и обществу с ограниченной ответственностью "Бюро независимой экспертизы "ВЕРСИЯ" (заключение эксперта от 07.11.2023 N Э-42). По результатам проведения экспертиз обстоятельств фальсификации писем судом не установлено.

По указанному эпизоду суд первой инстанции пришел к выводу о том, что обоснованность списания денежных средств с расчетного счета должника подтверждена в части 771 011 руб. 23 коп., в остальной части денежные средства списаны в отсутствие правовых оснований.

На основании мемориальных ордеров за период с 01.09.2014 по 28.06.2016 с расчетного счета Общества списано 2 003 151 руб. 26 коп. в погашение задолженности по кредитному договору от 30.10.2006 N 1950/1/41608, клиент Карабанов С.В.

В счет возмещения денежных средств за Карабанова С.В. суд первой инстанции принял платежи, поступившие на расчетный счет Общества от ООО "АПЦ" и ООО "ПЦ РК" с учетом писем об изменении назначения платежа.

По утверждению ответчика, в качестве возмещения уплаченных за счет Общества денежных средств были зачтены встречные требования Карабанова А.В. по оплате арендной платы по договорам аренды транспортных средств: от 01.06.2015 N 06/01/2015-6; от 13.05.2014 N 05/14; от 12.01.2015 N 01/12/2015; от 19.04.2015 N 04/19/2015.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что возмещение денежных средств имело место в отношении всех указанных списаний кроме суммы, списанной с расчетного счета Общества по мемориальному ордеру от 28.12.2015 N 2732 на сумму 17 018 руб. 72 коп. В этой части суд посчитал подтвержденными доводы заявителя о причинении Обществу ущерба.

Платежными поручениями от 15.10.2014 N 1518 и от 06.10.2015N 2058 Общество произвело платежи в сумме 54 000 руб. за Карабанова С.В. В отношении указанного эпизода суд первой инстанции пришел к выводу о том, что материалами дела подтверждено расходование денежных средств в части 50 000 руб. на нужды должника, поскольку в счет взаиморасчетов за Карабанова С.В. зачтено требование Карабановым А.В. арендной платы по договору аренды транспортного средства от 12.01.2015 N 01/12/2015.

В отношении платежного поручения от 15.10.2014 N 1518 суд пришел к выводу об отсутствии подтверждения каких-либо взаимоотношений между должником и контрагентом, и отнес ответственность в виде убытков в размере 4 000 руб. на Карабанова А.В., который в период совершения платежа являлся руководителем должника.

Со ссылкой в назначении платежа на погашение займа, по платежным поручениям в период с 12.01.2015 по 08.06.2015 на счет Карабанова С.В. перечислено 490 000 руб.

Определением Череповецкого городского суда Вологодской области от 28.10.2018 по делу N 2-5052/2018 производство по иску к Карабанову С.В. о возврате займа прекращено в связи с отказом конкурсным управляющим от заявленных требований.

Оценивая доводы конкурсного управляющего по указанному эпизоду, суд первой инстанции посчитал, что полученная ответчиком сумма займа полностью им погашена за счет платежей, поступивших от юридических лиц - участников группы компаний должника. Также суд принял в качестве доказательств внесения Карабановым С.В. денежных средств в кассу Общества в общей сумме 540 000 руб.

Общество перечислило на банковский счет Карабанова С.В. платежи на общую сумму 1 415 000 руб., платежными поручениями за период с 02.10.2015 по 15.03.2016.

В отношении требования о возмещении указанной суммы, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что задолженность погашена за счет перечислений ООО "АПЦ" с учетом писем о назначении платежа.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу о том, что требования на стороне Общества в части суммы 1 414 000 руб. не являются убытками должника, в остальной части (1000) признал факт причинения Обществу ущерба.

Платежным поручением от 09.02.2016 N 136 на счет Карабанова С.В, Обществом перечислены денежные средства в сумме 16 391 руб. 31 коп.

По указанному эпизоду суд первой инстанции пришел к выводу о том, что задолженность зачтена в счет встречных обязательств Общества по договорам аренды транспортных средств, заключенным с Карабановым С.В.

По платежным поручениям от 10.11.2015, от 18.12.2015, от 12.01.2016 Обществом совершены платежи в пользу ООО "Лига" в общей сумме 2 515 639 руб. Денежные средства перечислены со ссылкой на акт об оказании услуг.

Суд отметил, что мнимый характер сделок между должником и ООО "Лига" установлен в обособленном споре, в котором рассматривалось требование общества с ограниченной ответственностью "СЛОН" (определение от 10.02.2020), также выявлено отсутствие объективной возможности ООО "Лига" оказать услуги должнику.

С учетом статуса Карабанова С.В. как контролирующего должника лица, суд пришел к выводу о том, что он обладает статусом лица, участвующего в деле о банкротстве, и определение от 10.02.2020 имеет для него силу, предусмотренную положениями статьи 69 АПК РФ, статьи 16 АПК РФ.

Таким образом, по указанному эпизоду суд пришел к выводу о том, что заявление подлежит удовлетворению.

Платежными поручениями от 03.12.2015 N N 2492, 2492 Обществом на счет ООО "Реал" перечислены денежные средства в сумме 484 500 руб.

В подтверждение обоснованности перечисления денежных средств в материалы дела представлены товарные накладные от 30.09.2015 N N 49, 50 и счета фактуры на поставку в пользу должника уголков и швеллеров.

По указанному эпизоду суд также сослался на выводы, сделанные в определении от 10.02.2020 по результатам рассмотрения требования ООО "СЛОН", в котором сделан вывод о мнимости сделок по поставке ООО "Реал" в пользу должника.

Заявление конкурсного управляющего по указанному эпизоду признано судом обоснованным.

Платежными поручениями за период с 07.05.2014 по 14.03.2016 на счет индивидуального предпринимателя Кабанова А.В. перечислены денежные средств в размере 5 447 343 руб. Суд уточнил, что заявителем в расчетах допущена арифметическая ошибка, с учетом которой оспариваются платежи лишь на сумму 5 429 343 руб.

Суд первой инстанции отметил подписанные между Карабановым А.В. и Обществом договоры аренды транспортных средств, а также договор аренды от 09.09.2014 N 09/09/2014 здания тары площадью 226,5 кв.м по адресу: Вологодская область, Череповецкий район, Нелазский с/с кадастровый номер 35:21:0000000:742 и занятый им земельный участок площадью 760 кв.м с кадастровым номером 35:22:0110045:660 и принял во внимание пояснения ответчиков о том, что указанные перечисления представляли собой перечисления арендной платы, оплаты по договорам субаренды и сумм в счет возврата займа.

В то же время, в отношении перечислений по платежным поручениям от 07.05.2014 N N 428, 429, от 03.08.2015 N 1610, от 03.02.2016 N 116, от 09.03.2016 N 137 на сумму 656 667 руб. суд посчитал, что подтверждающих документов не представлено и квалифицировал указанную сумму как убытки, причиненные по вине Карабанова С.В., который в период совершения платежей являлся руководителем должника.

Платежными поручениями в период с 10.11.2014 по 18.12.2015 на расчетный счет индивидуального предпринимателя Карабанова С.В. перечислены денежные средства в размере 482 210 руб.

Суд посчитал установленным, что Карабанов С.В. являлся собственником транспортного средства МАЗ 437041-262, VIN Y3M43704160003756, в отношении которого заключен договор аренды транспортного средства от 09.01.2014 N 05/14 о предоставлении его Обществу.

Суд принял во внимание пояснения ответчика о том, что спорные денежные средства перечислены в счет оплаты аренды, за исключением суммы в размере 3000 руб., перечисленной по платежному поручению от 27.04.2015 N 724, в отношении которой суд посчитал, что наличие правового обоснования совершения платежа не доказано и применил к Карабанову С.В. ответственность в виде убытков на соответствующую сумму.

Изменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд пришел к выводу о подтверждении представленными авансовыми отчетами расходования денежных средств лишь на сумму 10 330 руб., посчитал, что документов, надлежащим образом оформляющих направление Карабанова С.В. в командировки и подтверждающих связь указанных командировок с деятельностью Общества в материалы дела не представлено.

Апелляционный суд не усмотрел связи заявленных ответчиком расходов с нуждами Общества, отметив, в частности, что заправка картриджей осуществлялась значительно чаще, чем это могло потребоваться, расходы на приобретение средств гигиены, подарки, конфеты, вино-водочные изделия и иные бытовые товары суд посчитал не относимым к хозяйственной деятельности должника.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, касающиеся передачи документации Общества конкурсному управляющему Карабановым С.В. и последующим руководителем Варахтиным С.Н., апелляционный суд установил, что передача авансовых отчетов в отношении спорных расходов указанными доказательствами не подтверждается. Доводы Карабанова С.В. о передаче документации Варахтину С.Н. суд отклонил, отметив, что в составе переданных конкурсному управляющему документов эта документация отсутствует.

Апелляционный суд отметил, что отказ в удовлетворении определения об истребовании документации должника последовал по причине вывода суда о том, что подлежащая передаче документация отсутствует, тем не менее, Карабанов С.В. представляет частично документацию должника, что свидетельствует о том, что он сохранил к ней доступ.

Суд отклонил доводы Карабанова С.В. о возврате полученных им под отчет сумм в размере 670 551 руб. 28 коп. и 816 082 руб. 19 коп. по приходно-кассовым ордерам, посчитав, что подписанные самим ответчиком авансовые отчеты достаточным доказательством не являются, кассовая документация Общества отсутствует.

Апелляционный суд не принял в качестве надлежащих доказательств письма лиц, входящих с должником в одну группу компаний об изменении назначений платежей, поскольку указанные письма подписаны самим Карабановым С.В., доказательств направления их в кредитную организацию не имеется; также апелляционный суд не усмотрел подтверждения предоставления организациям группы компаний должника займов за счет Общества на суммы, эквивалентные суммам, в отношении которых заявлено о проведении расчетов с целью погашения обязательств Карабанова С.В, перед Обществом.

Апелляционный суд посчитал, что выводы экспертизы в отношении спорных писем, с учетом изложенного выше, не имеют правого значения и не подтверждают факт их составления в 2014 - 2016 годах.

Оценив представленные в материалы дела договоры аренды транспортных средств и доводы ответчиков о проведении взаиморасчетов в счет арендной платы, апелляционный суд установил, что на момент заключения договоров аренды Карабанов А.В., Карабанов С.В. не являлись собственниками транспортных средств. При этом апелляционный суд исходил из даты государственной регистрации транспортных средств за ответчиками, а также из того обстоятельства, что не ответчики являлись страхователя гражданско-правовой ответственности в связи с использованием транспортного средства в рассматриваемый период.

Апелляционный суд указал на то, что решением от 27.10.2017 установлено, что деятельность Общества в период с 2014 год по 2016 год не была рентабельной, Общество отвечало признакам неплатежеспособности и ответчики не представили экономического обоснования заключения договоров аренды; соотнести представленные конкурсному управляющему путевые листы с содержанием рассматриваемых арендных отношений не представляется возможным.

Апелляционный суд отметил заинтересованность всех участников рассматриваемых расчетов; отсутствие доказательств истребования заемных денежных средств у обществ с ограниченной ответственностью "ПЦ РК" и "АПЦ"; указание в назначениях платежа по данным выписки банка на перечисления денежных средств по договорам займа.

С учетом изложенного, апелляционный суд пришел к выводу о том, что причинение должнику убытков в результате расчетов между указанными заинтересованными лицами подтверждено.

Апелляционный суд согласился с доводами конкурсного управляющего о мнимости сделок, указанных в основании перечислений в пользу ООО "Лига" и ООО "Реал" с учетом выводов, сделанных в определении от 10.02.2020, принятым в деле о банкротстве.

С учетом изложенного, апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для применения к контролирующим должника лицам ответственности в виде убытков в сумме 13 388 354 руб. 57 коп. и 641 000 руб., с Карабанова С.В. и Карабанова А.В. соответственно.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Специальными положениями пункта 1 статьи 61.20 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено, что в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой.

Положениями статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрены общие требования по возмещению лицом, выступающим в качестве единоличного исполнительного органа юридического лица, убытков, причиненных указанному лицу в результате его неразумных или недобросовестных действий (бездействия).

В пункте 20 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - постановление N 53) указано, что при решении вопроса о том, какие нормы подлежат применению - общие положения о возмещении убытков (в том числе статья 53.1 ГК РФ) либо специальные правила о субсидиарной ответственности (статья 61.11 Закона о банкротстве), - суд в каждом конкретном случае оценивает, насколько существенным было негативное воздействие контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц, действующих совместно либо раздельно) на деятельность должника, проверяя, как сильно в результате такого воздействия изменилось финансовое положение должника, какие тенденции приобрели экономические показатели, характеризующие должника, после этого воздействия.

Если допущенные контролирующим лицом (несколькими контролирующими лицами) нарушения явились необходимой причиной банкротства, применению подлежат нормы о субсидиарной ответственности (пункт 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве), совокупный размер которой, по общим правилам, определяется на основании абзацев первого и третьего пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве. В том случае, когда причиненный контролирующими лицами, указанными в статье 53.1 ГК РФ, вред исходя из разумных ожиданий, не должен был привести к объективному банкротству должника, такие лица обязаны компенсировать возникшие по их вине убытки в размере, определяемом по правилам статей 15, 393 ГК РФ.

Исходя из положений статей 15, 393 ГК РФ вывод об ответственности за причинение ущерба может быть сделан при совокупности следующих обстоятельств: противоправного поведения привлекаемого к ответственности лица, наступления вреда и причинно-следственной связи между ними.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу разъяснений пункта 2 постановления Пленума N 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Положениями пункта 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", предусмотрена ответственность руководителя должника за обеспечение составления и хранения финансовой документации юридического лица, отражающей совершенные им хозяйственные операции.

Таким образом, именно на ответчиков возлагалась в данном случае ответственность за наличие документации, в том числе первичной документации, подтверждающей обоснованность списания денежных средств с расчетного счета Общества по спорным эпизодам.

Между тем, как установлено апелляционным судом, такая документация применительно к платежам, в отношении которых сделан вывод об отсутствии подтвержденного основания их перечисления, по месту нахождения юридического лица не обнаружена и руководителями Общества не передана. Ссылка на документацию в отношении конкретных спорных операций отсутствует и в актах о передаче документации Карабановым С.В. последующему руководителю должника. Обоснования объективных причин утраты спорной документации ответчики не представили.

Апелляционным судом проанализированы назначения произведенных за счет Общества расходов, в том числе отраженных в авансовых отчетах, копии которых представлены в материалы дела, и сделан обоснованный вывод о том, что документально подтвержденного обоснования их связи с производственной деятельностью Общества не представлено, в частности, отсутствует обоснование и надлежащее документальное оформление направления Карабанова С.Б. в командировки в интересах Общества. Утверждение подателя жалобы об обратном не подтверждается ссылками на какие-либо доказательства, имеющиеся в материалах дела.

Подателем жалобы не опровергнуты выводы апелляционного суда об отсутствии во владении ответчиков транспортных средств на момент передачи их в аренду. Несмотря на то, что переход права собственности в отношении такого рода имущества не связан с моментом регистрации транспортного средства, такая регистрация является обязательным условием, допускающим эксплуатацию транспортного средства в силу требований пункта 2.2 Правил дорожного движения, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 23.10.1993 N 1090, и, следовательно, предоставление транспортного средства в аренду.

Таким образом, возникновение у Общества встречных обязательств перед ответчиками по договорам аренды транспортных средств документально не подтверждено.

Апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о применении к ответчикам как к аффилированным по отношению к Обществу лицам, повышенного стандарта доказывания достоверности утверждения об изменении назначения платежей в расчетах подконтрольной ответчикам группы лиц. Объективных доказательств, составление которых не зависело бы от волеизъявления ответчиков, подтверждающих изменение назначения платежей, полученных Обществом от юридических лиц - участников группы - с возврата заемных средств на погашение обязательств ответчиков в материалы дела не представлено.

Выводы, содержащиеся во вступивших в законную силу судебных актах, в том числе принятых в деле о банкротстве, являются обязательными в силу положений статьи 16 АПК РФ.

Таким образом, суды правильно приняли во внимание правовую оценку договоров и документов, составленных между Обществом, в одной стороны, ООО "Лига" и ООО "Реал" с другой стороны как мнимых со ссылкой на соответствующий вывод, который содержится во вступившим в законную силу судебном акте, принятом в деле о банкротстве.

Доводы подателя кассационной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных апелляционным судом с соблюдением норм процессуального права и не могут быть приняты в силу ограничения пределов рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, установленных статьей 286 АПК РФ.

Оснований для отмены постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом кассационной инстанции остаются на подателе кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024 по делу N А13-14627/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Карабанова Сергея Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова Н.Ю. Богаткина Т.В. Кравченко