Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 октября 2024 г. N Ф07-10190/24 по делу N А21-13574/2023

02 октября 2024 г.

Дело N А21-13574/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Баженовой Ю.С., Сергеевой И.В.,

рассмотрев 19.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу управления Федеральной налоговой службы по Калининградской области на решение Арбитражного суда Калининградской области от 06.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024 по делу N А21-13574/2023,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "АСК" (далее - ООО "АСК") обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения Управления Федеральной налоговой службы по Калининградской области (далее - Управление) об исключении общества с ограниченной ответственностью "Лидер-прод" (далее - ООО "Лидер-прод") из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Опелла" (далее - ООО "Опелла").

Решением суда первой инстанции от 06.12.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.04.2024, заявление удовлетворено: решение Управления об исключении из ЕГРЮЛ ООО "Лидер-прод" (ОГРН 1193926001202) признано недействительным. Суд обязал Управление устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем восстановления записи в ЕГРЮЛ об ООО "Лидер-прод", как о действующем юридическом лице.

В кассационной жалобе Управление, считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, отказать в удовлетворении заявленных требований.

В отзывах на кассационную жалобу ООО "АСК" и ООО "Опелла" просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Лидер-прод" зарегистрировано 25.01.2019 с присвоением ОГРН 1193926001202. 28.06.2023.

28.06.2023 ООО "Лидер-прод" исключено из ЕГРЮЛ по решению Управления в связи с наличием в данном реестре сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Обращаясь в арбитражный суд с указанными требованиями конкурсный управляющий ООО "АСК" ссылался на то, что им была выявлена подозрительная сделка (ООО "АСК" в 2019 году в адрес ООО "Лидер-прод" осуществило перечисление денежных средств без соответствующего правового основания), которая оспаривается в рамках дела о банкротстве ООО "АСК" N А21-12333/2020, но в период рассмотрения обособленного спора ООО "Лидер-прод" было исключено из ЕГРЮЛ в административном порядке, чем нарушены права конкурсных кредиторов.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. Предусмотренный статьей 21.1. Закона N 129-ФЗ порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случае наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (подпункт "б" пункта 5 статьи 21.1. Закона N 129-ФЗ).

В силу пункта 3 статьи 21.1. Закона N 129-ФЗ решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления. Заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается (пункт 4 статьи 21.1. Закона N 129-ФЗ).

Вместе с тем, из анализа пункта 8 статьи 22 и пункта 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ следует, что законодателем предусмотрены два способа защиты для лиц, считающих свои права нарушенными исключением юридического лица из ЕГРЮЛ - путем подачи соответствующего заявления в регистрирующий орган в течение установленного срока с момента опубликования решения о предстоящем исключении либо путем обжалования такого исключения в установленном законом порядке.

Согласно правовой позиции ВС РФ, выраженной в пункте 24 Обзора судебной практики ВС РФ N 2 (2021) (утв. Президиумом ВС РФ 30.06.2021), прекращение правоспособности юридического лица в административном порядке на основании статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ при наличии неисполненных обязательств, нарушает права кредитора, поскольку не позволяет взыскать задолженность, а также применить в должной мере альтернативные механизмы удовлетворения требований кредитора.

В данном случае заявление о признании недействительной подозрительной сделки, совершенной ООО "Лидер-прод", было подано конкурсным управляющим 23.12.2022. Рассмотрение данного обособленного спора завершилось вынесением определения от 22.11.2023 по делу N А21-12333/2020, которым спорная сделка признана недействительной.

Исключение ООО "Лидер-прод" из ЕГРЮЛ в период рассмотрения обособленного спора, участником которого (ответчиком) является данное лицо, нарушает не только интересы ООО "АСК" как кредитора, но также противоречит задачам судопроизводства в арбитражных судах, определенных в статье 2 АПК РФ.

В такой ситуации суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания незаконным оспариваемого решения Управления.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые решение и постановление законными, обоснованными и не подлежащими отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 06.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024 по делу N А21-13574/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу управления Федеральной налоговой службы по Калининградской области - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин Ю.С. Баженова И.В. Сергеева