Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 октября 2024 г. N Ф07-10499/24 по делу N А56-79953/2017

05 октября 2024 г.

Дело N А56-79953/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Колесниковой С.Г. и Троховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Кипер" Платонова П.С. (доверенность от 23.05.2024), от акционерного общества "Звезда-Энергетика" Токмаковой У.Е. (доверенность от 10.04.2024), от публичного акционерного общества "Совкомбанк" Сибановой Г.С. (доверенность от 22.07.2024), от акционерного общества "Московский областной банк" Конькова А.А. (доверенность от 22.07.2024),

рассмотрев 29.08.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Московский областной банк" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024 по делу N А56-79953/2017/сд.22,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2017 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Инженерный центр "Европейская Электротехника" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Звезда-Энергетика", адрес: 188505, Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, Красносельское ш., Промышленная зона Пески, стр. 2, каб. 401, ОГРН 1027802489516, ИНН 7804149853 (далее - Общество).

Определением от 23.10.2022 в отношении Общества введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Наталкин Дмитрий Владимирович.

Решением суда от 18.04.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Авдеев Григорий Анатольевич.

Конкурсный управляющий Авдеев Г.А. обратился 20.10.2023 в суд с заявлением о признании недействительными сделками договора от 09.11.2018 N 02-24-2016/ДЗ-02 о залоге движимого имущества (далее - договор от 09.11.2018) и договора от 31.01.2020 залога части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Звезда - Комплексные энергетические решения" (далее - Компания), именуемого в дальнейшем договором от 31.01.2020, заключенных должником и обществом с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Финанс Бизнес Банк" (был присоединен к акционерному обществу "Московский областной банк" (далее - Банк)).

Конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности сделок, признав отсутствующим право залога в отношении принадлежащей должнику доли в уставном капитале Компании в размере 26% и имущества, перечисленного в приложении N 1 к договору от 09.11.2018.

Определением от 26.02.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024, признаны недействительными договоры от 09.11.2018 и 31.01.2020 и применены последствия их недействительности в виде признания отсутствующим права залога в отношении принадлежащей должнику доли в уставном капитале Компании в размере 26% и имущества, перечисленного в приложении N 1 к договору от 09.11.2018.

В кассационной жалобе Банк просит отменить определение от 26.02.2024 и постановление от 24.05.2024 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требования конкурсного управляющего в полном объеме.

Податель кассационной жалобы считает, что у конкурсного управляющего отсутствовали основания для подачи иска о признании недействительным договора залога от 09.11.2018, поскольку между должником и Компанией был заключен договор от 15.05.2019 купли-продажи оборудования, в соответствии с которым являющееся предметом залога имущество передано от Общества в собственность Компании. Как указывает Банк, Общество более не является стороной в договоре залога от 09.11.2018.

Банк обращает внимание, что сумма сделки по залогу части доли в уставном капитале Компании составила 0,36% от балансовой стоимости активов должника.

Как указывает податель жалобы, предмет по договору залога не являлся основным активом должника, без которого он перестал бы осуществлять свою основную деятельность либо существенно ее изменил.

От Банка поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства до рассмотрения Арбитражным судом Северо-Западного округа кассационных жалоб по другому обособленному спору N А56-79953/2017/сд.2, в рамках которого оспаривается договор купли-продажи 15.05.2019 купли-продажи оборудования.

В отзыве конкурсный управляющий возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В отзыве публичное акционерное общество "Совкомбанк" возражает против удовлетворения кассационной жалобы и ходатайства Банка об отложении судебного разбирательства.

В судебном заседании представитель Банка поддержал ходатайство об отложении судебного разбирательства. Представители должника и общества с ограниченной ответственностью "Кипер" не возражали против отложения, а представитель публичного акционерного общества "Совкомбанк" возражал против его удовлетворения.

Суд округа отказал в удовлетворении ходатайства об отложении в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель Банка поддержал доводы кассационной жалобы, а представители должника, общества с ограниченной ответственностью "Кипер" и публичного акционерного общества "Совкомбанк" возражали против ее удовлетворения.

Законность определения от 26.02.2024 и постановления от 24.05.2024 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и подтверждается представленными в дело доказательствами, между обществом с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Финанс Бизнес Банк" и Обществом было заключено пять кредитных договоров: от 04.02.2016 N 02-03-2016/КЛ, 22.04.2016 N 02-08-2016/КЛ, 10.05.2016 N 02-11-2016/КЛ, 05.12.2016 N 02-23-2016/КЛ и N 02-24-2016/КЛ.

После возбуждения настоящего дела о банкротстве (определение от 07.12.2017) и в целях обеспечения исполнения вышеуказанных кредитных обязательств Общество и общество с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Финанс Бизнес Банк" заключили договор от 09.11.2018 и договор от 31.01.2020.

В обоснование рассматриваемого заявления конкурсный управляющий указал на недействительность договоров залога на основании статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку сделки заключены в обеспечение ранее возникших обязательств. По мнению управляющего, договоры залога заключены в период, когда должник обладал явными признаками неплатежеспособности, о чем ответчик не мог не знать.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, удовлетворил заявление конкурсного управляющего, признав его доводы обоснованными.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

При вынесении обжалуемых судебных актов суды обоснованно учли правовые позиции Высшей судебной инстанции, изложенные в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.10.2016 N 307-ЭС15-17721(4) и от 25.05.2023 N 305-ЭС22-25840.

Вопрос о добросовестности (осведомленности Банка о платежеспособности либо неплатежеспособности должника) не входил в предмет доказывания по рассматриваемому спору; конкурсному управляющему достаточно было доказать, что залог в отношении ранее возникшего обязательства установлен в пределах шести месяцев до возбуждения дела о банкротстве либо позже, что им и было сделано в суде первой инстанции.

Довод Банка о том, что предметом оспариваемых сделок не выступают основные активы Общества, не опровергает выводы судов первой и апелляционной инстанций о выходе сделки за рамки обычной хозяйственной деятельности. При этом само по себе непревышение порогового значения не является достаточным для вывода о действительности сделки при нарушении качественного критерия (выхода сделки за пределы обычной деятельности).

Судами установлено и подателем кассационной жалобы не опровергнуто, что заключение договоров от 09.11.2018 и 31.01.2020 в целях обеспечения исполнения Обществом ранее возникших кредитных обязательств привело к изменению очередности погашения требований кредиторов по ранее возникшим обязательствам и приоритетному погашению требования Банка по отношению к требованиям иных кредиторов должника.

Документально подтвержденные факты осуществления встречного предоставления со стороны ответчика за выданное по уже заключенной сделке дополнительное обеспечение, что могло бы указывать на разумные экономические мотивы в действиях должника при его выдаче, судами не установлены.

Довод Банка о том, что Общество не является стороной договора от 09.11.2018 в связи с продажей имущества в пользу Компании на основании договора от 15.05.2019, получил надлежащую оценку суда апелляционной инстанции. Определением от 07.11.2023 по обособленному спору N А56-79953/2017/сд.2, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.02.2024, договор от 15.05.2019 признан недействительной сделкой.

При изложенных обстоятельствах суд округа не усматривает законных оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024 по делу N А56-79953/2017/сд.22 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Московский областной банк" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко С.Г. Колесникова М.В. Трохова