Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 октября 2024 г. N Ф07-11915/24 по делу N А44-3218/2022

10 октября 2024 г.

Дело N А44-3218/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 октября 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Богаткиной Н.Ю., Яковлева А.Э.,

рассмотрев 01.10.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гуськова Игоря Владимировича на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024 по делу N А44-3218/2022,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью "Смарт-Строй", адрес: 175400, Новгородская обл., Валдайский р-н, г. Валдай, ул. Труда, д. 15, кв. 33, ИНН 5302014175, ОГРН 1145331001606 (далее - Общество), решением Арбитражного суда Новгородской области от 15.08.2022, бывший руководитель должника и его единственный участник Федоров Олег Михайлович обратился с заявлением о признании недействительными торгов по продаже права требования (дебиторской задолженности) Общества к Федорову О.М. и заключенного по их результатам договора от 31.07.2023 с Гуськовым Игорем Владимировичем; применении последствий недействительности торгов в виде возврата Обществу права требования к Федорову О.М. в размере 9 880 250 руб.

Определением суда первой инстанции от 11.04.2024 в удовлетворении заявления Федорова О.М. отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024 определение от 11.04.2024 отменено, заявление Федорова О.М. удовлетворено.

В кассационной жалобе Гуськов И.В. просит отменить постановление от 05.06.2024, оставить в силе определение от 11.04.2024.

Податель кассационной жалобы полагает выводы суда апелляционного суда не соответствующими обстоятельствам спора, поскольку рыночная стоимость имущественных прав Общества заявителем не оспорена, кредиторы не возражали против реализации прав требования должника посредством публичного предложения, Федоров О.М. не является лицом, заинтересованным в оспаривании торгов по продаже имущества должника.

Участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, определениями суда от 27.03.2023, 05.04.2023 с Федорова О.М. в пользу Общества взыскано 9 880 250 руб. убытков.

Кредитор Васильев Сергей Матвеевич, ссылаясь на заключение, составленное обществом с ограниченной ответственностью "ЭА "Формула Оценки" от 14.05.2023 N Д-04/2023, согласно которому рыночная стоимость прав требования к Федорову О.М. номиналом 9 880 250 руб. определена в размере 97 000 руб., письмом от 14.05.2023 N 182 предложил конкурсному управляющему реализовать дебиторскую задолженность за 101 000 руб.

На собрании кредиторов, состоявшемся 19.07.2023, утверждено положение о продаже права требования к Федорову О.М. путем публичного предложения с установлением начальной продажной цены в размере 101 000 руб. на условиях снижения начальной цены на 20% каждые 3 дня, без указания минимальной цены продажи.

В соответствии с протоколом от 31.07.2023 победителем признан единственный участник торгов Гуськов И.В.

В этот же день Обществом (цедентом) и Гуськовым И.В. (цессионарием) заключен договор уступки права требования (цессии), по которому цедент уступил цессионарию права требования к Федорову О.М., сумма сделки составила 101 000 руб., которая уплачена Гуськовым И.В. платежными поручениями от 31.07.2023, 02.08.2023.

Собранием кредиторов, состоявшимся 12.12.2023, проведенные торги по продаже дебиторской задолженности посредством публичного предложения были одобрены (решение по вопросу 2), за указанное решение проголосовали кредиторы, обладающие 86,175% голосов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

В связи с отменой определения суда от 27.03.2023 о взыскании с Федорова О.М. 1 023 750 руб. убытков постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2024, общий размер прав требований к Федорову О.М. составил 8 856 500 руб.

Ссылаясь на проведение торгов с нарушением норм действующего законодательства и причинение вреда имущественным интересам кредиторов, Федоров О.М. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления о признании торгов недействительными, суд первой инстанции принял во внимание приведенные конкурсным управляющим доводы, не опровергнутые участвующими в деле лицами, о неплатежеспособности Федорова О.М., отметив, что на момент взыскания дебиторской задолженности в отношении Федорова О.М. было возбуждено уголовное дело по фактам мошенничества, предусмотренным частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, а в Арбитражном суде Новгородской области - производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Федорова О.М. (дело N А44-6678/2020), в рамках которого в реестр требований кредиторов были включены требования в размере 1 521 289 руб. 77 коп., оставшиеся непогашенными на дату его прекращения (17.03.2023).

Исходя из рыночной стоимости спорного актива (97 000 руб.), представленных управляющим сведений о расходах на проведение мероприятий по его продаже посредством проведения торгов, повторных торгов и публичного предложения по состоянию на май-июнь 2023 года (158 080 руб. 64 коп.), низкой ликвидности данной задолженности, суд первой инстанции счел целесообразной реализацию дебиторской задолженности на публичных торгах, минуя проведение первых и повторных торгов.

Апелляционный суд признал необоснованными выводы суда первой инстанции, отметив факт нарушения порядка реализации имущественных прав должника.

Между тем, как полагает суд кассационной инстанции, апелляционным судом не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Требуя признания торгов недействительными, заявитель должен представить суду доказательства нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными.

Как разъяснено в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 101 от 22.12.2005, лицо, обязательственные права в отношении которого проданы с публичных торгов, не вправе требовать признания их недействительными вследствие нарушения порядка проведения торгов, которые не затрагивают его права и законные интересы.

В рассматриваемом случае, как верно указал суд первой инстанции, Федоров О.М. не обосновал, каким образом проведение торгов в форме публичного предложения и отчуждение дебиторской задолженности повлияло на его права и законные интересы как бывшего директора должника.

В рассматриваемом случае должником по уступленному праву является сам Федоров О.М., которым вступившие в законную силу судебные акты о привлечении его к ответственности в виде взыскания убытков в добровольном порядке не исполнены, меры по погашению требований кредиторов в деле о банкротстве Общества не приняты, доказательства ликвидности дебиторской задолженности и причинения вреда законным правам и интересам должника и его кредиторов не представлены.

Напротив, в данном случае порядок продажи дебиторской задолженности без проведения первоначальных торгов одобрен легитимным решением собрания конкурсных кредиторов 19.07.2023, а также получил последующее одобрение кредиторов решением собрания 12.12.2023. Целесообразность выбранного кредиторами способа установлена судом первой инстанции.

Само по себе несоблюдение буквального содержания норм Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве), устанавливающих порядок реализации имущества должника, не является безусловным основанием для признания торгов недействительными.

При таких обстоятельствах следует признать, что выводы суда первой инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам. Оснований для отмены определения от 11.04.2024 и удовлетворения заявления Федорова О.М. у суда апелляционной инстанции не имелось.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024 по делу N А44-3218/2022 отменить.

Определение Арбитражного суда Новгородской области от 11.04.2024 по указанному делу оставить в силе.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян Н.Ю. Богаткина А.Э. Яковлев