Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 октября 2024 г. N Ф07-10422/24 по делу N А56-91056/2023

16 октября 2024 г.

Дело N А56-91056/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Баженовой Ю.С., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ГСП-Сервис" Воробкало Д.А. (доверенность от 15.01.2024 N 2024/138), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу Копяткевича Г.П. (доверенность от 09.01.2024 N 04-07/000014),

рассмотрев 10.10.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГСП-Сервис" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2024 по делу N А56-91056/2023,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ГСП-Сервис" адрес: 196006, Санкт-Петербург, Ташкентская ул., д. 3, к. 3, лит. Б, эт. 6, дом. 0627, ОГРН 1167847292580, ИНН 7810474820 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - Инспекция, регистрирующий орган), о признании незаконным решения от 23.01.2023 N 1722 о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "РусМет" (далее - Компания), обязании устранить нарушение прав Общества путем исключения из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ, реестр) сведений о прекращении деятельности Компании.

Решением суда от 08.12.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 12.04.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, Общество обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, заявление удовлетворить в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, исключение Компании из ЕГРЮЛ препятствует реализации прав кредитора - Общества в части взыскания задолженности, тем самым нарушены его права и законные интересы. Более того, как указывает заявитель, суд первой инстанции не учел, что на момент исключения Компании из реестра существовали судебные споры с ее участием.

В отзыве на кассационную жалобу Инспекция просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Инспекции против ее удовлетворения возражал.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2022 по делу N А56-61095/2021 удовлетворены исковые требования общества с ограниченной ответственностью "ГСП-Склад" (далее - Фирма) к Компании о взыскании 16 551 280 руб. задолженности, 1 562 159 руб. 42 коп. неустойки, а также неустойки в размере 0,01% от суммы задолженности за каждый день просрочки оплаты за период с 22.04.2021 по день фактической оплаты задолженности.

Судом 23.06.2022 выдан исполнительный лист серии ФС N 038611308. Возбужденно исполнительное производство от 18.10.2022 N 152745/22/78014-ИП о взыскании в пользу Фирмы задолженности.

Исполнительное производство в настоящее время не окончено, денежные средства не взысканы.

Также определением от 14.01.2023 по делу N А56-61095/2021 с Компании в пользу Фирмы взысканы судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб.

Общество указало, что 22.12.2022 состоялась его реорганизация в форме присоединения к нему Фирмы, последняя снята с учета в налоговом органе.

Соответственно, в результате присоединения Фирмы к Обществу к последнему в порядке универсального правопреемства в полном объеме перешли права требования к Компании.

По результатам проверочных мероприятий с целью установления достоверности сведений в отношении Компании Инспекцией 15.07.2022 внесена запись за государственным регистрационным номером 2227802278394 о недостоверности сведений об адресе Компании.

На основании наличия в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности, регистрирующим органом принято решение от 23.01.2023 N 1722 о предстоящем исключении Компании из ЕГРЮЛ.

Сообщение о предстоящем исключении Компании из ЕГРЮЛ опубликовано в электронной и печатной версии журнала "Вестник государственной регистрации" Часть 2 N 3 (924) от 25.01.2023/5904 в соответствии с пунктом 3 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Одновременно с решением о предстоящем исключении опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ.

В течение предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ срока заявления от кредиторов и иных заинтересованных лиц, чьи права и законные интересы могли быть затронуты исключением из реестра Компании, в регистрирующий орган не поступили.

Впоследствии 30.06.2023 принято решение N 1722-И и в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2237801665550 об исключении из реестра Компании в связи с наличием сведений о нем, в отношении которого внесена запись о недостоверности.

Полагая, что указанные действия Инспекции по внесению соответствующих сведений об исключении Компании из ЕГРЮЛ противоречат закону и нарушают права и законные интересы Общества, поскольку лишает его возможности взыскания с Компании дебиторской задолженности, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 198, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), статьей 21.1 Закона N 129-ФЗ, установил, что Инспекцией соблюдена процедура исключения из ЕГРЮЛ юридических лиц по решению регистрирующего органа, предусмотренная Законом N 129-ФЗ, и признал, что оспариваемое решение соответствует требованиям закона, а нарушение прав заявителя не доказано, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции и оставила решение без изменения.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Согласно взаимосвязанным положениям статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), части 2 статьи 198 и части 2 статьи 201 АПК РФ основанием для признания ненормативного правового акта органа, осуществляющего публичные полномочия, недействительным, решений и действий (бездействия) этих органов (должностных лиц) незаконными является одновременное наличие двух условий: его несоответствие закону или иному правовому акту и нарушение данным актом, решением, действиями (бездействием) прав и законных интересов граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. При отсутствии одного из этих условий оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется.

Отношения, возникающие в связи с исключением юридического лица по решению регистрирующего (налогового органа) из ЕГРЮЛ регулируются ГК РФ и Законом N 129-ФЗ.

Положениями статьи 51 ГК РФ закреплен принцип публичной достоверности ЕГРЮЛ, в соответствии с которым данные государственной регистрации включаются в ЕГРЮЛ, открытый для всеобщего ознакомления (пункт 1); лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам (пункт 2); регистрирующий орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в ЕГРЮЛ (пункт 3).

Согласно подпункту "в" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, включают адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено Законом N 129-ФЗ (пункт 2 статьи 54 ГК РФ).

Место нахождения юридического лица имеет существенное правовое значение, им определяется место исполнения обязательств (статья 316 ГК РФ), место уплаты налогов, подсудность споров. Кроме того, нарушаются права всех лиц, имеющих отношения с недобросовестной организацией (государственных органов, партнеров, кредиторов, работников и т.д.), так как фактически невозможно осуществлять связь с юридическим лицом.

В пункте 4.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ определены случаи проведения проверки достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, а также способы проведения такой проверки.

В силу пункта 6 статьи 11 Закона N 129-ФЗ в случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктом "в" пункта 1 статьи 5 названного Закона, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица (в том числе по адресу электронной почты указанного юридического лица при наличии таких сведений в ЕГРЮЛ), уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений.

В течение 30 дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ, соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности. В случае невыполнения юридическим лицом данной обязанности, а также в случае, если представленные юридическим лицом документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице.

В случае непредставления юридическим лицом таких сведений в срок, установленный пунктом 6 статьи 11 указанного Федерального закона, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице.

Статьей 21.1 Закона N 129-ФЗ предусмотрены случаи, при которых юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа, а также порядок действий регистрирующего органа по исключению юридических лиц из реестра.

В соответствии с подпунктом "б" пункта 5 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ предусмотренный этой статьей порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа применяется также в случае наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Установленный названной нормой порядок предполагает принятие регистрирующим органом решения о предстоящем исключении организации, которое должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения, и опубликование одновременно с таким решением сведений о порядке и сроках направления заявлений лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

В силу пункта 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ такие заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены в срок не позднее чем 3 месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении.

Если в течение названного срока заявления не направлены, регистрирующий орган исключает юридическое лицо из реестра (пункт 7 статьи 22 Закона N 129-ФЗ).

Как указывал Конституционный Суд Российской Федерации (постановление от 06.12.2011 N 26-П, определения от 17.01.2012 N 143-О-О, от 24.09.2013 N 1346-О, от 26.04.2016 N 807-О, от 27.03.2018 N 685-О и др.), упрощенный - внесудебный - порядок исключения юридических лиц из реестра направлен на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в нем (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота. Положения статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ применяются с учетом предусмотренных законом гарантий, предоставленных лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ; к таким гарантиям относятся опубликование соответствующих сведений в органах печати, размещение в сети "Интернет" на сайте Федеральной налоговой службы, а также возможность направления заявления, препятствующего принятию решения об исключении недействующего юридического лица из реестра.

Отказывая в удовлетворении требований, суды обеих инстанций обоснованно исходили из того, что установленный законом порядок совершения регистрационных действий Инспекцией был соблюден, при этом наличие в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи, является достаточным основанием для принятия регистрирующим органом решения об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ. В установленные статьей 21.1 Закона N 129-ФЗ порядке и сроки Общество, иные лица, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с предстоящим исключением Компании, не направили свои возражения в регистрирующий орган. Доводами жалобы данное обстоятельство не опровергнуто.

Кроме того, действия по внесению записи о недостоверности сведений об адресе Обществом не оспаривались.

Разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не лишен возможности как контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении юридического лица, участником, которого он является, так и своевременного направления в регистрирующий орган заявления о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ. Неблагоприятные последствия бездействия участника юридического лица при отслеживании информации об организации не могут быть возложены на регистрирующий орган, не допустивший каких-либо нарушений при принятии решения на основании статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ.

Суд округа обращает внимание, что существование у Компании задолженности перед контрагентами само по себе не может служить основанием для признания недействительной записи об исключении этого юридического лица из ЕГРЮЛ при соблюдении регистрирующим органом порядка совершения регистрационных действий и наличии у контрагента реальной возможности своевременно заявить о своих возражениях.

При этом в деле нет доказательств представления Обществом в налоговый орган возражений относительно предстоящего исключения Компании. Общество не было лишено возможности воспользоваться сервисом официального сайта налоговых органов и проверить статус юридического лица.

Также в материалах дела отсутствуют сведения о том, что Компания на дату исключения ее из реестра являлась фактически действующим юридическим лицом.

При таких обстоятельствах, не установив совокупности предусмотренных статьей 198 АПК РФ условий (несоответствие закону и нарушение прав заявителя) для признания оспариваемого решения недействительным, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Ссылка подателя жалобы на невозможность получения причитающихся ему денежных средств в данном случае подлежит отклонению и не может влиять на правильность выводов судов.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства", исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ не препятствует кредитору-взыскателю в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ, обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения имущества должника, если у такого ликвидированного юридического лица осталось нереализованное имущество.

Помимо этого, дополнительные гарантии кредиторов недействующих юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ в административном порядке, предусмотрены в пункте 3 статьи 64.2 ГК РФ, согласно которому исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Данные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены решения и постановления, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2024 по делу N А56-91056/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГСП-Сервис" - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Ю.С. Баженова И.В. Сергеева