Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 октября 2024 г. N Ф07-12231/24 по делу N А44-1373/2021

16 октября 2024 г.

Дело N А44-1373/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н. и Троховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Промторг" Онисковца А.П. (доверенность от 12.09.2023), от акционерного общества "Научно-производственный комплекс "Суперметалл имени Е.И. Рытвина" Каратеева А.Ю. (доверенность от 12.01.2024), от общества с ограниченной ответственностью "Институт базальтовых волокон" Каратеева А.Ю. (доверенность от 19.01.2024), представителя Чебрякова С.Г. - Каратеева А.Ю. (доверенность от 04.02.2022), от общества с ограниченной ответственностью "альянс Капитал" Иващенко У.В. (доверенность от 30.11.2023),

рассмотрев 12.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Чебрякова Сергея Геннадьевича, акционерного общества "Научно-производственный комплекс "Суперметалл имени Е.И. Рытвина", общества с ограниченной ответственностью "Институт базальтовых волокон" на определение Арбитражного суда Новгородской области от 06.03.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2024 по делу N А44-1373/2021,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 07.04.2021 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Промторг", адрес: 111024, Москва, ул. 2-я Кабельная, д. 2, стр.9, ИНН 7722332760, ОГРН 1157746601792 (далее - ООО "Промторг"), возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "МАГМАнит", адрес: 173011, Великий Новгород, ул. Восточная, д. 15, ИНН 5321195150, ОГРН 1185321003010 (далее - Общество).

Определением от 13.06.2021 заявление ООО "Промторг" признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Володина Виктория Викторовна.

Решением от 10.12.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Володина В.В.

Субординированные кредиторы Чебряков Сергей Геннадьевич, акционерное общество "Научно-производственный комплекс "Суперметалл имени Е.И. Рытвина" (далее - Компания) и общество с ограниченной ответственностью "Институт базальтовых волокон" (далее - Институт) обратились 30.08.2023 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными электронных торгов в форме аукциона по продаже имущества должника от 31.08.2022 и договора от 19.09.2022 купли-продажи 590 616,63 единиц движимого и недвижимого имущества должника. Заявители просили применить последствия недействительности сделки в виде обязания общества с ограниченной ответственностью "Альянс Капитал" (далее - ООО "Альянс Капитал") возвратить должнику 590 616,63 единиц движимого и недвижимого имущества и взыскания с Общества в пользу ООО "Альянс Капитал" стоимость уплаченных по договору от 19.09.2022 денежных средств в размере 117 863 113 руб.

Определением от 14.09.2023 заявление возвращено в связи с отсутствием у Чебрякова С.Г., Компании и Института права на обращение в суд с заявлением об оспаривании сделок должника, так как они являются аффилированными по отношению к должнику лицами, требования которых не включены в реестр требований кредиторов должника, поскольку подлежат удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2023 определение от 14.09.2023 отменено, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение. Судом апелляционной инстанции приняты во внимание разъяснения, приведенные в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019.

Определением от 20.11.2023 суд первой инстанции принял к производству заявление Чебрякова С.Г., Компании и Института; привлек к участию в деле ООО "Альянс Капитал".

Определением суда от 04.12.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.05.2024, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества прекращено в порядке абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

От ООО "Альянс Капитал" поступило ходатайство о прекращении производства по обособленному спору в связи с прекращением производства по делу о банкротстве.

Определением от 05.03.2024 прекращено производство по обособленному спору. Суд пришел к заключению, что действующим законодательством не предусмотрено рассмотрение заявлений об оспаривании торгов в деле о банкротстве, производство по которому прекращено.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2024 определение от 06.03.2024 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Чебряков С.Г., Компания и Институт просят отменить определение от 06.03.2024 и постановление от 16.05.2024 и направить дело для рассмотрения по существу в суд первой инстанции.

Податели жалобы считают, что положения пунктов 19 и 52 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление N 35) не исключают возможности рассмотрения по прекращенному делу о банкротстве заявления о признании ничтожными торгов, как совершенных со злоупотреблением правом.

Иное толкование закона, по мнению подателей жалобы, создает несовместимые с основополагающими принципами публичного порядка Российской Федерации необоснованные и неоправданные препятствия в своевременной судебной защите и восстановлении нарушенных прав заявителей и должника от совершенных со злоупотреблением правом ничтожных сделок (торгов) в процедуре его банкротства.

В отзыве ООО "Альянс Капитал" возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Чебрякова С.Г., Компании и Института заявил ходатайство об отложении рассмотрения настоящей кассационной жалобы до разрешения Верховным Судом Российской Федерации вопроса по кассационной жалобе Чебрякова С.Г., Компании и Института на определение от 04.12.2023, постановление апелляционного суда от 25.01.2024 и постановление суда округа от 22.05.2024 по данному делу. Как пояснил представитель подателей кассационной жалобы, Верховным Судом Российской Федерации истребовано дело N А44-1373/2021 в целях проверки доводов заявителей и разрешения вопроса о наличии оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам.

Представители ООО "Промторг" и ООО "Альянс Капитал" возражали против удовлетворения ходатайства.

Суд округа отказал в удовлетворении ходатайства об отложении рассмотрения кассационной жалобы ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ.

Представитель Чебрякова С.Г., Компании и Института поддержал доводы кассационной жалобы, а представители ООО "Промторг" и ООО "Альянс Капитал" возражали против ее удовлетворения.

Законность определения от 06.03.2024 и постановления от 16.05.2024 проверена в кассационном порядке.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что субординированные кредиторы обратились в суд с заявлением о признании недействительными торгов от 31.08.2022, договора купли-продажи от 19.09.2022, заключенного с победителем торгов, и применении последствий недействительности сделки 30.08.2023 - в рамках конкурсного производства и до прекращения производства по делу о банкротстве определением от 04.12.2023.

У суда не имелось оснований для оставления заявления Чебрякова С.Г., Компании и Института без рассмотрения по мотиву прекращения производства по делу о банкротстве (пункт 19 постановления N 35). В рассматриваемом случае воля заявителей направлена на оспаривание в рамках дела о банкротстве торгов, проведенных в конкурсном производстве, судом первой инстанции были приняты обеспечительные меры, направленные на сохранение status quo. Производство по делу о банкротстве прекращено в связи с погашением требований кредиторов, включенных в реестр. Между тем заявители являются субординированными кредиторами, требования которых не были погашены. Оспаривание торгов и заключенного по их результатам договора купли-продажи по мотиву злоупотребления правом основано на утверждении заявителей о том, что аффилированная группа лиц в составе мажоритарного кредитора ООО "Промторг" и покупателя имущества ООО "Альянс Капитал" совершила со злоупотреблением правом в виде обхода закона незаконные действия по использованию процедуры банкротства должника в качестве инструмента для разрешения корпоративного конфликта в Обществе, для чего достигли противоправной цели по получению в собственность названной группы лиц единственного производственного актива Общества - завода и денежных средств от его реализации в сумме 86 273 226,71 руб., выплаченных в пользу ООО "Промторг".

При изложенных обстоятельствах обжалуемые судебные акты лишают заявителей права на эффективную судебную защиту и не соответствуют задачам судопроизводства в арбитражных судах (статья 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании указанного обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению в уд первой инстанции для рассмотрения по существу.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новгородской области от 06.03.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2024 по делу N А44-1373/2021 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд Новгородской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко Е.Н. Бычкова М.В. Трохова