Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 октября 2024 г. N Ф07-10754/24 по делу N А56-79953/2017

18 октября 2024 г.

Дело N А56-79953/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н. и Троховой М.В.,

при участии от Акционерного коммерческого банка "Финансово-промышленный банк" (публичное акционерное общество) Фазылова Д.М. (доверенность от 20.12.2023), от акционерного общества "Звезда-Энергетика" Григорьева А.Ю. (доверенность от 10.04.2024), от общества с ограниченной ответственностью "Кипер" Платонова П.С. (доверенность от 23.05.2023),

рассмотрев 26.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом "Звезда-Энергетика" Авдеева Григория Анатольевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2024 по делу N А56-79953/2017/сд.3,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2017 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Инженерный центр "Европейская Электротехника" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Звезда-Энергетика", адрес: 188505, Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, Красносельское ш., Промышленная зона Пески, стр. 2, каб. 401, ОГРН 1027802489516, ИНН 7804149853 (далее - Общество).

Определением от 23.10.2022 в отношении Общества введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Наталкин Дмитрий Владимирович.

Решением суда от 18.04.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Авдеев Григорий Анатольевич.

Конкурсный управляющий Авдеев Г.А. обратился 30.08.2023 в суд с заявлением, содержащим следующие требования:

- признать недействительными сделками платежи, совершенные должником в адрес Акционерного коммерческого банка "Финансово-Промышленный Банк" (публичное акционерное общество), именуемого в дальнейшем Банком, в сумме 39 311 501,09 руб. и применить последствия недействительности сделок в виде взыскания в конкурсную массу указанной суммы;

- признать недействительными сделками платежи, совершенные должником в адрес акционерного общества "Акционерный Банк "Россия" (далее - АО "АБ "Россия") в сумме 2 606 618,85 руб. и применить последствия недействительности сделок в виде взыскания в конкурсную массу указанной суммы;

- признать недействительными сделками платежи, совершенные должником в адрес акционерного общества "СМП Банк" (далее - АО "СМП Банк") в сумме 273 900,34 руб. и применить последствия недействительности сделок в виде взыскания в конкурсную массу указанной суммы.

Определением от 29.12.2023 суд признал недействительными сделками платежи, совершенные должником в адрес Банка, АО "АБ "Россия" и АО "Мособлбанк" и применил последствия недействительности сделок в виде взыскания:

- с Банка в конкурсную массу Общества 39 311 501,09 руб.;

- с АО "АБ "Россия" в конкурсную массу должника 2 606 618,85 руб.;

- с АО "Мособлбанк" в конкурсную массу Общества 14 567 034,91 руб.

В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2024 определение от 29.12.2023 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Авдеев Г.А. просит отменить постановление от 17.05.2024 в части отказа в признании недействительными платежей в пользу Банка на сумму 39 311 501,09 руб., принять новый судебный акт о признании недействительными сделками платежи Общества в пользу Банка на указанную сумму и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Банка в конкурсную массу должника 39 311 501,09 руб.

Податель кассационной жалобы считает, что суд апелляционной инстанции необоснованно применил к спорным правоотношениям положения пунктов 2 и 4 статьи 61.4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Конкурсный управляющий ссылается на допущенную Обществом просрочку исполнения кредитных обязательств перед Банком, которая имела место при утверждении мирового соглашения в рамках дела N А40-86088/2018.

В отзыве Банк возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представители должника и общества с ограниченной ответственностью "Кипер" поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель Банка возражал против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность постановления от 17.05.2024 проверена в кассационном порядке в обжалуемой части исходя из доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и подтверждается представленными в дело доказательствами, Общество в период с 22.10.2018 по 26.10.2020 перечислило в пользу Банка 39 311 501,09 руб. в качестве оплаты по мировому соглашению от 16.10.2018.

Указанное мировое соглашение было утверждено определением Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2018 по делу N А40-86088/2018, возбужденному на основании иска Банка к Обществу о взыскании задолженности в размере 257 519 304,87 руб. по кредитному договору от 21.05.2015 N 151- 2015/КЛ.

Согласно условиям мирового соглашения погашение задолженности должно было осуществляться в период с 31.10.2018 по 30.09.2020 в соответствии с графиком, ежемесячными платежами в конце каждого месяца. До 24.04.2019 включительно платежи соответствовали условиям мирового соглашения.

Конкурсный управляющий в обоснование требования о признании недействительными платежей, совершенных должником в адрес Банка в сумме 39 311 501,09 руб. и применении последствий недействительности сделок указал на их недействительность на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку совершены после возбуждения настоящего дела о банкротстве.

Ссылаясь на осведомленность Банка о наличии у Общества неисполненных обязательств перед Акционерным коммерческим банком "АК Барс" (публичное акционерное общество), именуемым в дальнейшем АКБ "АК Барс" (ПАО), конкурсный управляющий не усматривает оснований для применения положений пункта 4 статьи 61.4 Закона о банкротстве.

Банк, возражая против доводов конкурсного управляющего, указал, что мировое соглашение было утверждено судом за три года до введения в отношении Общества процедуры наблюдения, в связи с чем Банк не мог предвидеть это обстоятельство, а поэтому действовал добросовестно, принимая исполнение по мировому соглашению

Банк сослался на неосведомленность о наличии у Общества просроченных обязательств перед иными кредиторами, а также считал необходимым применить положения пункта 4 статьи 61.4 Закона о банкротстве

Суд первой инстанции признал недействительными сделками платежи должника в пользу Банка и применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с Банка в конкурсную массу должника 39 311 501,09 руб., указав, что утверждение мирового соглашения по делу о взыскании задолженности по кредитному договору не изменяет существа этих правоотношений.

Суд поддержал доводы конкурсного управляющего о том, что поскольку спорные платежи совершены после 15.08.2018, когда было предъявлено АКБ "АК Барс" (ПАО) требование к должнику, то Банк должен был быть осведомлен о наличии у Общества неисполненных обязательств перед указанным кредитором (АКБ "АК Барс" (ПАО)) на сумму 630 419 780,15 руб., срок исполнения которых наступил. В связи с изложенным суд пришел к заключению, что Банк мог узнать о получении преимущественного удовлетворения по отношению к иным конкурсным кредиторам.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, отменил определение и отказал в удовлетворении заявления, исходя из того, что спорные платежи имели место во исполнение условий мирового соглашения по кредитному договору, связанному с финансированием обычной хозяйственной деятельности должника, и осуществлялись в пределах сроков, предусмотренных соответствующими обязательствами. Размер активов Общества по данным бухгалтерского баланса по итогам 2017 года составлял 11 369 726 000 руб. при общей сумме долгосрочных обязательств в 1 657 588 000 руб. и краткосрочных обязательств 7 455 341 000 руб. Превышение суммы каждой из оспариваемых сделок 1% от балансовой стоимости активов должника конкурсный управляющий не доказал.

Апелляционный суд пришел к выводу о неосведомленности Банка о возможном нарушении прав и законных интересов иных кредиторов при исполнении условий мирового соглашения, и, с учетом того, что указанное исполнение производилось в сроки, установленные в соглашении, применил положения пункта 4 статьи 61.4 Закона о банкротстве.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

При вынесении обжалуемого постановления судом апелляционной инстанции верно учтено, что помимо исполнения обязательств по мировому соглашению перед Банком должник одновременного погашал обязательства перед иными кредиторами.

Поскольку Общество осуществляло расчеты с иными кредиторами, также правильным является вывод апелляционного суда о том, что Банк при соблюдении должной степени заботливости и осмотрительности не мог знать о получении исполнения преимущественно по отношению к иным кредиторам.

Сам по себе тот факт, что другая сторона сделки является кредитной организацией, не может рассматриваться как единственное достаточное обоснование того, что она знала или должна была знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

По смыслу правовой позиции, сформулированной в пункте 15 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства", утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016 для целей применения положений пункта 4 статьи 61.4 Закона о банкротства к действиям по уплате обязательных платежей, предусмотренный указанной нормой специальный критерий недобросовестности, который применяется, также, и в отношении кредитной организации, получающей платежи по кредитному договору, в виде осведомленности получателя платежей о прекращении расчетов с иными кредиторами, должен быть однозначно подтвержден.

В данном случае такого рода подтверждения не представлено.

Вывод апелляционного суда о совершении платежей по мировому соглашению в рамках обычной хозяйственной деятельности конкурсным управляющим тоже не опровергнут.

Судом апелляционной инстанции верно учтено, что требование АКБ "АК Барс" (ПАО) предъявлено к Обществу как к поручителю, в связи с неисполнением обязательств, в первую очередь, не самого Общества, а заемщика, по обязательствам которого Общество предоставило поручительство.

Апелляционным судом обоснованно принято во внимание, что в период совершения спорных платежей Общество систематически осуществляло действия по расчетам с кредиторами, продолжало обслуживание кредитных соглашений, не допускало значительных просрочек в исполнении обязательств.

При таких обстоятельствах апелляционный суд правильно применил положения пунктов 2, 4 статьи 61.4 Закона о банкротстве, отказав в квалификации оспариваемых сделок как недействительных по статье 61.3 Закона о банкротстве.

При изложенных обстоятельствах суд округа не усматривает законных оснований для отмены постановления от 17.05.2024 в обжалуемой части и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2024 по делу N А56-79953/2017/сд.3 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом "Звезда-Энергетика" Авдеева Григория Анатольевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко Е.Н. Бычкова М.В. Трохова