Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 октября 2024 г. N Ф07-13084/24 по делу N А56-109244/2020

22 октября 2024 г.

Дело N А56-109244/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Троховой М.В., Чернышевой А.А.,

при участии от Клёкова Владимира Леонидовича представителя Салихова В.Р. (доверенность от 23.04.2024), от общества с ограниченной ответственностью "Деметра" представителя Абраменко Е.М. (доверенность от 01.04.2024), от акционерного общества "Альфа-Банк" представителя Чепиковой О.Г. (доверенность от 26.09.2023),

рассмотрев 08.10.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Клёкова Владимира Леонидовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2024 по делу N А56-109244/2020/сд.17,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2020 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью "Деметра", адрес: 196084, Санкт-Петербург, Заозерная ул., д. 8, лит. А, пом. 1-Н, ОГРН 1027804895205, ИНН 7810176090 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 31.03.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Павлова Елена Александровна.

Решением от 06.04.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Ражев Дмитрий Анатольевич.

В рамках названного дела о банкротстве конкурсный управляющий 21.11.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительной сделкой операцию от 15.06.2023 по списанию с расчетного счета Общества денежных средств в размере 4 488 693,11 руб. в пользу Клёкова Владимира Леонидовича с назначением платежа "На основании ИЛ N ФС 040413705 выдан Московским районным судом Санкт-Петербурга от 06.05.2023 по делу N 2-2248/2023 взыскание заработная плата" и применить последствия ее недействительности в виде взыскания с Клёкова В.Л. в пользу Общества денежных средств в указанном размере.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Альфа-Банк", ОГРН 1027700067328, ИНН 7728168971 (далее - Банк).

Определением от 29.03.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2024, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе Клёков В.Л., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 29.03.2024 и постановление от 26.06.2024 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, суды применили неверный способ защиты прав и законных интересов должника и его кредиторов, поскольку в рассматриваемом случае надлежащим способом защиты является оспаривание действий Банка по списанию денежных средств и взыскание убытков с Банка.

Как указывает Клёков В.Л., суды, ссылаясь на пункт 2.1 статьи 134 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), не установили, в какой части спорный платеж превышает минимальный размер соответствующих выплат.

Податель жалобы считает, что суды первой и апелляционной инстанций не дали оценку тому, что конкурсный управляющий допустил нарушение принципа эстоппель, поскольку ранее в суде общей юрисдикции не возражал против взыскания Клёковым В.Л. с Общества спорной компенсации.

Клёков В.Л. считает, что судами не принята во внимание позиция Конституционного Суда Российской Федерации, изложенная в Постановлении от 10.03.2022 N 10-П, согласно которой не допускается поворот исполнения судебных актов, вытекающих из трудовых отношений.

В отзывах, поступивших в суд 02.10.2024 в электронном виде, Общество и Банк возражают против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Клёкова В.Л. поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Общества и Банка возражали против ее удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Обществом и Клёковым В.Л. 01.12.2020 заключен трудовой договор, согласно которому Клёков В.Л. принят на работу в должности генерального директора Общества.

В соответствии с пунктом 5.1 трудового договора за выполнение трудовых обязанностей генеральному директору установлен должностной оклад в размере 300 000 руб.

Согласно пункту 6.3 трудового договора в случае расторжения трудового договора до истечения срока его действия или по решению общего собрания участников Общества при отсутствии виновных действий (бездействия) генерального директора, в день увольнения ему выплачивается компенсация за досрочное расторжение с ним трудового договора в размере 12 средних месячных заработков генерального директора.

Клёков В.Л. освобожден от должности генерального директора Общества на основании приказа от 31.05.2021 N 105к, трудовой договор от 01.12.2020, заключенный с Клёковым В.Л., расторгнут по инициативе работника.

Решением Московского районного суда города Санкт-Петербурга от 16.01.2023 по делу N 2-2248/2023 с Общества в пользу Клёкова В.Л. взысканы компенсация в связи с увольнением в размере 3 255 389 руб., компенсация за задержку выплат за период с 01.06.2021 по 10.01.2022 в размере 163 257,76 руб. и далее с 11.01.2022 по дату фактического погашения задолженности в размере, рассчитанном по правилам статьи 236 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ), компенсация морального вреда в размере 20 000 руб.

По указанному делу выдан исполнительный лист серии ФС N 040413705.

15.06.2023 с расчётного счета Общества на основании данного исполнительного листа в пользу Клёкова В.Л. списано 4 488 693,11 руб.

Полагая, что указанное списание и принятие его Клёковым В.Л. является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий Ражев Д.А. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что Клёков В.Л., являясь руководителем Общества, получил преимущественное удовлетворение требований перед иными кредиторами должника.

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 26.06.2024 оставил определение от 29.03.2024 без изменения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" по правилам главы III.1 Закона о банкротстве может, в частности, оспариваться выплата заработной платы.

Таким образом, в силу прямого указания Закона о банкротстве и вышеуказанных разъяснений действия по выплате заработной платы могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве должника по признаку предпочтения на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с абзацем пятым пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора, может быть признана недействительной, если она привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности, предусмотренной Законом о банкротстве.

Такая сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Поскольку оспариваемая операция совершена 15.06.2023 то есть после возбуждения дела о банкротстве Общества (09.12.2020), следовательно, как правильно указали суды первой и апелляционной инстанций, может быть оспорена на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, и для признания ее недействительной достаточно установления обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, предусмотренных в пункте 3 указанной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно статье 178 ТК РФ при расторжении трудового договора в связи с ликвидацией организации либо сокращением численности или штата работников организации увольняемому работнику выплачивается выходное пособие в размере среднего месячного заработка; в случае, если длительность периода трудоустройства работника, уволенного в связи с ликвидацией организации либо сокращением численности или штата работников организации, превышает один месяц, работодатель обязан выплатить ему средний месячный заработок за второй месяц со дня увольнения или его часть пропорционально периоду трудоустройства, приходящемуся на этот месяц.

Все выплаты, в части, превышающей минимальный размер выплат, предусмотренных Трудовым кодексом Российской Федерации, подлежат удовлетворению в порядке, предусмотренном пунктом 2.1 статьи 134 Закона о банкротстве.

При этом из содержания статьи 178 ТК РФ следует, что в случае увольнения руководителя организации по его собственному желанию выплата выходного пособия не предусмотрена.

Согласно пункту 2.1 статьи 134 Закона о банкротстве требования руководителя должника, его заместителей, лиц, входящих в коллегиальный исполнительный орган должника, главного бухгалтера должника, его заместителей, руководителя филиала или представительства должника, его заместителей, главного бухгалтера филиала или представительства должника, его заместителей о выплате выходного пособия и (или) иных компенсаций, размер которых установлен соответствующим трудовым договором, в случае его прекращения в части, превышающей минимальный размер соответствующих выплат, установленный трудовым законодательством, не относятся к числу требований кредиторов по текущим платежам и удовлетворяются после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, предусмотренной абзацем четвертым пункта 4 названной статьи.

Как правильно указали суды, положения Закона о банкротстве допускают выплату в составе приоритетной очередности (текущих платежей) тех сумм, которые гарантированы трудовым законодательством и направлены на недопущение нарушения прав кредиторов путем выплаты работнику выходного пособия в завышенном размере (так называемого "золотого парашюта"), и отнесение конкретных должностей к руководящему составу организации не связывает суд при решении вопроса о применении к спорным отношениям пункта 2.1 статьи 134 Закона о банкротстве.

При этом смысл нормы права, содержащейся в пункте 2.1 статьи 134 Закона о банкротстве, состоит в том, что риск банкротства организации среди прочего возлагается на тех лиц, которые были причастны к управлению и ошибки которых при управлении обществом привели к его банкротству.

Из материалов дела следует, что Клёков В.Л. с 01.12.2020 по 31.05.2021 занимал должность генерального директора должника.

При этом Клёков В.Л. уволен 31.05.2021 по собственному желанию, то есть после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве, следовательно, как обоснованно указано судами, выплата ему компенсации на основании условий трудового договора представляет собой текущий платеж Общества.

Таким образом, выплата Клёкову В.Л. компенсации, установленной трудовым договором с Обществом, подлежала удовлетворению в порядке, предусмотренном пунктом 2.1 статьи 134 Закона о банкротстве, то есть после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди.

Вместе с тем из материалов дела следует, что Клёков В.Л. 15.06.2023 получил выплату компенсации как текущего платежа.

Принимая во внимание изложенное суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что в результате совершения оспариваемой сделки Клёков В.Л. как кредитор должника получил преимущественное удовлетворение своих требований.

Судами также учтено, что Банк получателем денежных средств не является и, исполняя распоряжение клиента, исходил из того, что спорные платежи являются текущими и представленные для списания денежных средств документы удовлетворяют критериям, указанным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 06.06.2014 N 36 "О некоторых вопросах, связанных с ведением кредитными организациями банковских счетов лиц, находящихся в процедурах банкротства".

В этой связи доводы подателя жалобы о ненадлежащем способе защиты основаны на неверном толковании норм материального права, в связи с чем подлежат отклонению судом кассационной инстанции.

Правильно применив положения статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций взыскали 4 488 693,11 руб. с Клёкова В.Л. в пользу Общества.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, бывшие предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получившие надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Приостановление исполнения определения от 29.03.2024, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.08.2024, подлежит отмене в соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 283, 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2024 по делу N А56-109244/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Клёкова Владимира Леонидовича - без удовлетворения.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2024 по тому же делу, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.08.2024, отменить.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Ю.В. Воробьева М.В. Трохова А.А. Чернышева