Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 октября 2024 г. N Ф07-13698/24 по делу N А56-24894/2021

28 октября 2024 г.

Дело N А56-24894/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Богаткиной Н.Ю., Тарасюка И.М.,

при участии конкурсного управляющего Липатовой И.Е. (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью "Весна" Антонова А.А. (доверенность от 01.10.2024),

рассмотрев 23.10.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Весна" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2024 по делу N А56-24894/2021/сд.12,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2021 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы о признании общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "НевоЛинк", адрес: 192171, Санкт-Петербург, ул. Бабушкина, д. 36, корп. 1, лит. З, пом. 1Н, оф. 49, эт. 1, ОГРН 1127847602156, ИНН 7801588130 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 01.06.2021 принято к производству заявление ООО "Атлайн" о признании Общества несостоятельным (банкротом), указано, что заявление будет рассмотрено после рассмотрения заявления уполномоченного органа.

Решением суда от 12.07.2021 в удовлетворении заявления уполномоченного органа о признании Общества несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника отказано.

Определением суда от 20.12.2021 заявление ООО "Атлайн" о банкротстве Общества признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Липатова Ирина Евгеньевна.

Решением суда от 16.08.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Липатова И.Е.

Конкурсный управляющий обратилась в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о признании недействительной сделки по отчуждению Обществом экскаватора-погрузчика ELAZ-BL 888, VIN номер ELAZBL888A18P0044, год выпуска 2018, в пользу ООО "Весна", адрес: Самарская обл., г. Кинель, Усть-Кинельский пгт., 4-я Парковая ул., д. 2, корп. Г, ИНН 6371006949, ОГРН 1036301841806 (далее - Компания), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 3 900 000 руб.

Определением от 05.04.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2024, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заиления конкурсного управляющего.

Податель кассационной жалобы считает, что заявителем пропущен срок исковой давности, который исчисляется с даты утверждения Липатовой И.Е. конкурсным управляющим (12.08.2022). Компания полагает, что конкурсный управляющий обладала информацией о совершенной сделке еще в наблюдении, составила заключение о наличии оснований для оспаривания сделок должника, имела возможность запросить дополнительные сведения и подготовить соответствующее заявление в суд в пределах годичного срока до 12.08.2023.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а конкурсный управляющий возражала против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Балтийский лизинг" (лизингодателем) и Обществом (лизингополучатель) заключен договор лизинга (финансовой аренды) N 371/18-САМ, согласно которому лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во временное владение и пользование предмет лизинга - экскаватор-погрузчик ELAZ-BL 888, VIN номер ELAZBL888A18P0044, год выпуска 2018.

Согласно уведомлению ООО "Балтийский лизинг" от 12.11.2018 сумма лизинговых платежей по договору N 371/18-САМ составила 5 817 050,98 руб.

ООО "Балтийский лизинг" (продавцом) и Обществом (покупателем) 01.12.2020 заключен договор купли-продажи N 371/18-САМ-ДКП экскаватора-погрузчика ELAZ-BL 888, VIN номер ELAZBL888A18P0044, год выпуска 2018. Стоимость имущества определена в размере 1000 руб.

Обществом (продавцом) и Компанией (покупателем) 12.02.2021 заключен договор купли-продажи N 1 экскаватора-погрузчика ELAZ-BL 888, VIN номер ELAZBL888A18P0044, год выпуска 2018, по цене 2 120 000 руб.

Конкурсный управляющий просил признать недействительной сделку по отчуждению экскаватора-погрузчика на основании договора купли-продажи от 12.02.2021, заключенного Обществом и Компанией. В обоснование заявленных доводов конкурсный управляющий ссылается на то, что автомобиль выбыл из собственности должника в отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика по сделке. Заявитель также указал, что имущество должника отчуждено в пользу аффилированного лица при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами с целью причинения имущественного вреда кредиторам.

Ответчиком заявлено о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности на оспаривание сделок, мотивированное тем, что срок исковой давности подлежит исчислению с момента принятия судом решения о признании должника банкротом от 16.08.2022 (резолютивная часть объявлена 12.08.2022).

Суд первой инстанции, установив отсутствие равноценного встречного исполнения со стороны ответчика по оспариваемой сделке, пришел к выводу о наличии оснований для признания ее недействительной. При этом суд критически оценил представленные ответчиком документы, а также отклонил заявление ответчика о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности, установив, что срок не пропущен.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В рассматриваемом случае ответчиком заявлено о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности на оспаривание сделок, мотивированное тем, что срок исковой давности подлежит исчислению с момента принятия судом решения о признании должника банкротом от 16.08.2022 (резолютивная часть объявлена 12.08.2022).

В силу статьи 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Следует отметить, что безосновательное обращение в арбитражный суд с заявлениями об оспаривании сделок не приводит к достижению желаемого результата и создает дополнительные финансовые расходы по уплате государственной пошлины.

Учитывая изложенное, действия конкурсного управляющего по оспариванию сделок, без предварительного анализа этих сделок и установления оснований для оспаривания сделок, свидетельствуют о ненадлежащем исполнении им своих обязанностей, существенно затягивают процедуру банкротства и приводят к увеличению текущих расходов на ее проведение, а также нарушают требования Закона о банкротстве, предусматривающего обязанность конкурсного управляющего при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Таким образом, в данном случае основанием для признания сделки недействительной, является не сам факт совершения сделки как таковой, а совокупность обстоятельств, сопровождавших ее заключение и исполнение, подлежащих доказыванию применительно к положениям специальных норм Закона о банкротстве, а именно: имело ли место встречное исполнение по сделкам, факт причинения спорной сделкой имущественного вреда кредиторам должника, наличие признаков аффилированности между должником и кредитором.

Как следует из пояснений конкурсного управляющего и подтверждается приложенными документами, сведения о совершении должником оспариваемой сделки получены конкурсным управляющим от уполномоченного органа 02.06.2023.

Именно с этого момента конкурсный управляющий, обладая в процедуре наблюдения общими сведениями о выбытии из собственности должника самоходной техники, узнала конкретные обстоятельства оспариваемой сделки, в том числе надлежащего ответчика. Конкурсный управляющий своевременно приняла меры по направлению необходимых запросов для получения информации о совершении сделки.

В данном случае срок исковой давности следует исчислять не с даты утверждения Липатовой И.Е. конкурсным управляющим, а не ранее даты получения конкурсным управляющим требования Федеральной налоговой службы, датированного 02.06.2023.

Поскольку соответствующее требование датировано 02.06.2023, а с заявлением об оспаривании сделки конкурсный управляющий обратилась 18.10.2023, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что срок исковой давности не пропущен.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 Постановления N 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется доказать, что сделка совершена по цене, которая занижена настолько существенно, что намерение сторон такой сделки причинить вред кредиторам банкротящегося должника становится очевидным. Незначительное отклонение указанной в договоре цены от рыночных условий не образует основания для применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций, бремя доказывания неравноценности встречного исполнения возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 12.05.2021, спорная сделка заключена 12.02.2021, то есть менее чем за год до возбуждения дела о банкротстве, что подпадает под действие пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно представленным в материалы спора документам спорный автомобиль приобретен должником по договору купли-продажи от 01.12.2020 N 371/18-САМ-ДКП в результате исполнения обязательств по оплате лизинговых платежей.

С учетом определенной в договоре лизинга N 371/18-САМ стоимости предмета лизинга в размере 4 279 661,02 руб., авансового лизингового платежа в размере 1 010 000 руб., сумма выкупного лизинга составила 5 817 050,98 руб.

Таким образом, фактически, должник приобрел предмет лизинга в собственность по цене 5 817 050,98 руб., при этом, цена имущества, указанная в оспариваемом договоре купли-продажи в размере 1000 руб. определена с учетом уже произведенных должником платежей.

Также согласно представленному финансовым управляющим отчету N 286-23/Д рыночная стоимость спорного имущества на начало 2021 года составила 3 900 000 руб.

Возражая против удовлетворения заявления, Компания указала на то, что экскаватор-погрузчик передан должником Компанией в счет оплаты долга по договорам возмездного оказания услуг от 01.10.2016 N 41 и от 01.10.2020 N 48 в сумме 2 128 710,40 руб.

В акте сверки расчетов по состоянию на 15.02.2021 стороны отразили факт погашения должником задолженности перед Компанией в сумме 2 120 000 руб.

В подтверждение изложенного довода ответчик представил договоры возмездного оказания услуг от 01.10.2016 N 41 и от 01.10.2020 N 48 с приложением универсально-передаточных документов и счет-фактур.

Между тем, согласно разъяснениям, приведенным в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданским кодексом Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - Постановление N 6), обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), другими законами или договором (пункт 1 статьи 407 ГК РФ).

Перечень оснований прекращения обязательств не является закрытым, поэтому стороны могут в своем соглашении предусмотреть не упомянутое в законе или ином правовом акте основание прекращения обязательства и прекратить договорное обязательство, а также определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункт 3 статьи 407 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 21 Постановления N 6, по смыслу пункта 3 статьи 407 ГК РФ стороны вправе согласовать порядок прекращения их встречных требований, отличный от предусмотренного статьей 410 ГК РФ, например, установив их автоматическое прекращение, не требующее заявления одной из сторон, либо предусмотрев, что совершение зачета посредством одностороннего волеизъявления невозможно и обязательства могут быть прекращены при наличии волеизъявления всех сторон договора, то есть по соглашению между ними (статья 411 ГК РФ).

В данном случае в материалах дела отсутствует надлежащим образом оформленный акт зачета встречных обязательств, отражающий перечень и сумму зачтенных сторонами обязательств путем передачи экскаватора-погрузчика в пользу Компании, учитывая, что условиями договора купли-продажи от 12.02.2021 предусмотрен порядок оплаты посредством перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Из представленного в материалы спора акта сверки расчетов по состоянию на 15.02.2021 также не представляется возможным установить основания возникновения задолженности должника перед Компанией, погашенной путем передачи имущества.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что надлежащие доказательства предоставления Компанией равноценного встречного исполнения по оспариваемой сделке отсутствуют.

С учетом отсутствия относимых и допустимых доказательств оплаты спорного имущества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что оспариваемая сделка направлена на вывод ликвидного актива должника в отсутствие равноценного встречного исполнения. Заявление конкурсного управляющего о признании оспариваемой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности удовлетворено правомерно.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2024 по делу N А56-24894/2021/сд.12 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Весна" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова Н.Ю. Богаткина И.М. Тарасюк