Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 ноября 2024 г. N Ф07-14173/24 по делу N А42-11769/2022

08 ноября 2024 г.

Дело N А42-11769/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

рассмотрев 30.10.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Мурманский социальный коммерческий банк" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 08.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2024 по делу N А42-11769/2022,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Мурманский социальный коммерческий банк", адрес: 183038, г. Мурманск, ул. Челюскинцев, д. 17/24, ОГРН 1025100003917, ИНН 5190900165 (далее - Банк), обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к Союзу организаций профсоюзов "Мурманский областной совет профессиональных союзов", адрес: 183038, г. Мурманск, пр. Ленина, д. 12, ОГРН 1025100856098, ИНН 5191110392 (далее - Союз), об изменении пункта 10.1 договора аренды нежилых помещений от 27.12.2004 и установлении срока его действий по 01.05.2023.

Решением суда первой инстанции от 08.02.2024 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2024 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Банка, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 08.02.2024 и постановление от 21.06.2024, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Податель жалобы не согласен с выводами судов о недоказанности им существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, о неосмотрительности Банка при заключении в 2019 году дополнительного соглашения к договору аренды и об отсутствии оснований для признания условий договора аренды несправедливыми и обременительными для Банка. По мнению подателя жалобы, суды необоснованно не приняли во внимание готовность Банка компенсировать в разумном размере убытки ответчика, связанные с сокращением срока договора аренды, не учли неиспользование Банком арендуемых помещений с 19.04.2021 и злонамеренное поведение ответчика, который не дает согласие на сдачу помещений в субаренду.

В отзыве на кассационную жалобу Союз просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Лица, участвующие в деле, извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Банк направил в суд округа ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителя.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее.

Как установлено судами и следует из материалов дела, объединение организаций профсоюзов "Мурманский областной совет профессиональных союзов", правопреемником которого является Союз (арендодатель), и Банк (арендатор) заключили 27.12.2004 договор аренды нежилых помещений общей площадью 801,6 кв.м, расположенных по адресу: г. Мурманск, пр. Ленина, д. 12, для осуществления Банком деятельности, предусмотренной его уставом.

Помещения переданы арендатору по акту приема-передачи от 01.01.2005.

В пункта 10.1 договора срок его действия установлен с 01.01.2005 по 31.12.2019.

Стороны 01.10.2019 заключили дополнительное соглашение к договору, которым продлили срок действия договора до 31.12.2029.

Банк, ссылаясь на распространение в 2020 - 2021 годах коронавирусной инфекции, введение в 2022 году иностранными государствами санкций в отношении российских финансово-кредитных организаций и кабальность условий договора ввиду отсутствия в нем положений о порядке одностороннего расторжения или изменения договора со стороны арендатора, направил 17.08.2022 в адрес Союза предложение о внесении изменения в договор и уменьшении срока его действия по 01.05.2023.

Поскольку соглашение о внесении изменении в договор сторонами не было подписано, Банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели правовых оснований для удовлетворении иска.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене.

Статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрена возможность изменения или расторжения договора в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при его заключении. При этом изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Применение положений данной нормы возможно только при наличии совокупности фактов, свидетельствующих об исключительности, непредвидимости и существенности возникших обстоятельств.

Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 305-ЭС21-12558, эпидемиологическую обстановку, введение ограничительных мер или режима самоизоляции, которые не могли быть разумно предвидены участниками гражданского оборота, возможно признать допустимыми основаниями для изменения или расторжения договора по правилам статьи 451 ГК РФ, если они повлекли существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора.

При решении вопроса о расторжении или изменении договора в связи с существенным изменением обстоятельств суду надлежит установить наличие каждого из обязательных условий, указанных в пункте 2 статьи 451 ГК РФ, подтверждающих приоритет защиты стабильности исполнения договорных обязательств:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

При этом согласно пункту 4 статьи 451 ГК РФ изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

Все указанные в данной норме условия должны соблюдаться одновременно. Бремя доказывания их соблюдения лежит на лице, требующем расторжения или изменения договора.

Для применения статьи 451 ГК РФ необходимо установить, как изменится соотношение имущественных интересов сторон в силу изменения обстоятельств после заключения договора, для чего могут использоваться различные показатели финансово-хозяйственной деятельности арендатора, характеризующие изменение динамики доходности этой деятельности (изменение выручки, рентабельности продаж и т.п.) и отражающие то, в какой степени (существенной или нет) исполнение обязательства стало менее выгодным и более затратным для арендатора. Незначительные, в том числе временные (сезонные) колебания не являются основанием для изменения договора по правилам статьи 451 ГК РФ.

Изменение обстоятельств должно носить такой характер, что причины таких изменений не могли быть преодолены истцом. При этом необходимо учитывать возможность у истца преодолеть возникшие обстоятельства за счет использования экономически обоснованных и разумных мер.

Оценка судами названных обстоятельств и представленных сторонами доказательств производится по правилам статьи 71 АПК РФ. Ее правильность зависит от того, позволяют ли представленные в материалы дела доказательства в своей совокупности сделать вывод о существенном нарушении баланса имущественных интересов сторон при сохранении действия договора аренды в изменившихся обстоятельствах и о том, что данный дисбаланс вызван именно мерами, принимаемыми органами власти в связи с распространением новой коронавирусной инфекции.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу о недоказанности Банком падения спроса на его услуги ввиду наступления указанных им обстоятельств и возникновение у него в связи с этим убытков в такой степени, что они не позволяют ему исполнять условия договора аренды, вести хозяйственную деятельность и получать результат, позволяющий обеспечивать другие свои обязательства.

При этом суды исходили из непредставления Банком каких-либо объективных данных, расчетов, экспертных оценок, которые бы свидетельствовали о том, что введение ограничительных мер из-за распространения новой коронавирусной инфекции и специальной военной операции явились непреодолимой силой, и истец объективно не может исполнять свои обязательства в установленном договором объеме.

Поскольку в условиях обстоятельств, на которые сослался Банк, оказались все хозяйствующие субъекты, суды посчитали недопустимым изменение договора с отнесением всех негативных последствий изменения обстоятельств лишь на сторону арендодателя и отказали в удовлетворении иска.

При этом суды учли обстоятельства и, установленные судебными актами по делам N А42-1372/2021, N А42-11084/2022, и содержащиеся в них выводы.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, тогда как суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по разрешению вопросов факта, исследованию и оценке доказательств, процессуальный закон относит это к компетенции судов первой и апелляционной инстанций.

Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые в силу части 4 статьи 288 АПК РФ могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 08.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2024 по делу N А42-11769/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Мурманский социальный коммерческий банк" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

Ю.С. Баженова М. В. Захарова А.В. Кадулин