Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 ноября 2024 г. N Ф07-13672/24 по делу N А56-53013/2021

08 ноября 2024 г.

Дело N А56-53013/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Колесниковой С.Г., Мирошниченко В.В.,

при участии конкурсного управляющего Болотова М.В. (паспорт), акционерного общества "Экопром-Транзит" Чернакова О.В. (доверенность от 01.09.2023), от общества с ограниченной ответственностью "Эльтедер" Туркова Г.О. (доверенность от 10.01.2024),

рассмотрев 30.10.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Экопром-Транзит" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2024 по делу N А56-53013/2021/сд.11,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2021 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "ДробТех", адрес: 195030, Санкт-Петербург, ул. Химиков, д. 28, лит. АС, оф 606, ОГРН 1187847214741, ИНН 7801647360 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 02.08.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Губанков Дмитрий Сергеевич.

Решением от 26.11.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Губанкова Д.С.

Определением от 08.04.2022 конкурсным управляющим утвержден Губанков Д.С.

ООО "Эльтедер" обратилось в суд с заявлением о признании недействительными перечислений, совершенных должником в пользу ООО "Маркон-СПб" за акционерное общество (далее - АО) "ЭкопромТранзит" платежными поручениями от 09.09.2019 N 304 на сумму 1 000 000 руб., от 01.10.2019 N 401 на сумму 50 000 руб., и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчиков солидарно в конкурсную массу должника 1 050 000 руб., указав в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора Лин Александру Анатольевну.

Определением суда первой инстанции от 29.04.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2024 определение от 29.04.2024 отменено, оспариваемые сделки признаны недействительными, применены последствия их недействительности в виде возврата в конкурсную массу денежных средств в размере 1 050 000 с АО "Экопром-Транзит".

В кассационной жалобе АО "Экопром-Транзит", ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление и оставить в силе определение суда первой инстанции

Податель кассационной жалобы указывает, что апелляционным судом не учтены разъяснения, содержащиеся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Податель жалобы ссылается на отсутствие необходимых и достаточных доказательств неплатежеспособности Общества на дату совершения оспариваемых сделок. По мнению подателя жалобы, в материалах дела отсутствуют доказательства причинения вреда кредиторам должника со стороны АО "Экопром-Транзит". Податель жалобы считает, что АО "Экопром-Транзит" не было осведомлено о цели Общества причинения вреда своим кредиторам. Ссылаясь на дела N А26-351/2021 и А26-779/2021, податель жалобы полагает, что Лин А.А. в период совершения спорных сделок контролировала деятельность АО "Экопром-Транзит", назначив генеральным директором своего отца - Лин А.З., а также деятельность ООО "ВК-Строй" и Общества. По мнению подателя жалобы, АО "Экопром-Транзит" не должно нести неблагоприятные последствия за неправомерные действия Лин А.А., создавшей искусственную схему блокировки счета ответчика в целях уклонения от уплаты обязательных платежей. Податель жалобы считает, что апелляционный суд должен был учесть, что в связи с блокировкой счета АО "Экопром-Транзит" денежные средства, причитающиеся АО "Экопром-Транзит", были перечислены на счет Общества с дальнейшим перечислением этих денежных средств контрагентам АО "Экопром-Транзит". Податель жалобы поясняет, что денежные средства, перечисленные Обществом в пользу ООО "Маркон-СПб" не являлись собственностью Общества, то есть оспариваемые сделки совершены не за счет должника.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный кредитор - ООО "Эльтедер" просит оставить в силе принятый по делу судебный акт, считая его обоснованным и законным.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель АО "Экопром-Транзит" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а конкурсный управляющий должником и представитель конкурсного кредитора - ООО "Эльтедер" - возражали против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Обществом в пользу ООО "Маркон-СПб" за АО "Экопром-Транзит" произведено перечисление денежных средств в общем размере 1 050 000 руб. платежными поручениями от 09.09.2019 N 304, от 01.10.2019 N 401.

Согласно пояснениям АО "Экопром-Транзит" и конкурсного управляющего 04.09.2019 в пользу Общества был осуществлен платеж на сумму 5 484 000 руб. с назначением платежа: "предоставление процентного займа (10%) по Договору займа б/н от 02.09.2019 г., согласно заявления клиента б/н от 04.09.2019 г. на перевод денежных средств в рублях РФ НДС не облагается.". При этом, как копия, так и оригинал договора займа от 02.09.2019, заключенного Обществом и Бобровым М.Н. отсутствуют у конкурсного управляющего, ввиду непередачи документации, касающейся деятельности Общества от бывшего руководителя должника конкурсному управляющему.

В свою очередь конкурсный управляющий Обществом обратился с запросом в адрес АО "Экопром-Транзит" о предоставлении сведений и документов, касающихся совершенных Обществом платежей за АО "Экопром-Транзит". В ответ на запрос конкурсного управляющего от АО "Экопром-Транзит" поступил ответ, согласно которому один из акционеров АО "Экопром-Транзит" - Зальцман С.Г., ввиду отрицательного финансового положения АО "Экопром-Транзит" в 2019 году, а также ввиду наличия ограничений в виде приостановления операций по расчетным счетам АО "Экопром-Транзит", обратился к Боброву Михаилу Николаевичу с предложением о дополнительном финансировании АО "Экопром-Транзит" с целью обеспечения осуществления его хозяйственной деятельности и недопущения прекращения деятельности организации.

В свою очередь, фактическим руководителем АО "Экопром-Транзит" на тот момент являлась Лин А.А., которая предложила Зальцману С.Г. и Боброву М.Н. конструкцию обхода блокировки счета АО "Экопром-Транзит" для расчетов с его контрагентами путем перечисления суммы займа на расчетный счет Общества, с которого в дальнейшем производилась бы оплата контрагентам АО "Экопром-Транзит". При этом собственных денежных средств у должника не имелось.

Конкурсный кредитор - ООО "Эльтедер" обратился в суд и просит признать платежи в пользу ООО "Маркон-СПб" недействительными слелками на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), указав на то, что оспариваемые платежи совершены в пользу аффилированного лица, в отсутствие встречного предоставления с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Суд первой инстанции, приняв во внимание, что конкурсным кредитором не приведено никаких доказательств в обоснование своих доводов, в то время как, исходя из вышеизложенных обстоятельств, оспариваемые сделки не только не имели целью и не причинили вреда имущественным правам кредиторов, но и не могли этого сделать, поскольку в случае оспариваемых перечислений денежных средств Общество выполняло функции распорядителя чужими денежными средствами, действуя как агент, правовых оснований для признания платежей недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется ввиду недоказанности предусмотренного указанной статьей элементного основания недействительности сделок, в том числе в связи с отсутствием у ООО "Маркон-СПб" статуса заинтересованного по отношению к должнику лица, что исключает довод об его осведомленности о признаках неплатежеспособсности или недостаточности имущества, к числу каковых наличие задолженности перед отдельными кредиторами отнесено быть не может, а также применительно к положениям статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), которыми проверка лица, осуществляющего исполнение за иное лицо, не предусмотрена.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции, указав, что должник обладал признаками неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых платежей, а необоснованные перечисления денежных средств, в отсутствие какого-либо встречного предоставления со стороны ответчиков, привели к уменьшению конкурсной массы и, как следствие, причинению вреда имущественным правам кредиторов, правомерно рассчитывающих на наиболее полное удовлетворение своих требований за счет имущества должника, в том числе денежных средств, находящихся на его счетах.

Апелляционный суд удовлетворил заявление кредитора, применив положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно апелляционным судом, а выводы этого суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Поскольку оспариваемые перечисления произведены 09.09.2019 и 01.10.2019, в то время как дело о банкротстве возбуждено 17.05.2021, они подпадают под период подозрительности установленный статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно информации, размещенной в картотеке арбитражных дел, на дату совершения указанных платежей у Общества имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, задолженность перед которыми в последующем включена в реестр.

Как установлено апелляционным судом, на момент обращения конкурсного управляющего в арбитражный суд с настоящим заявлением в реестр требований кредиторов должника были включены требования кредиторов на сумму 5 703 082,47 руб., при этом большая часть требований сформирована из задолженности, образовавшейся в 2019-2020 годы.

С учетом изложенного судом установлено, что должник обладал признаками неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых платежей.

Также установлено и не оспаривается ответчиками наличие аффилированности Общества, ООО "Маркон-СПб" и АО "Экопром-Транзит" посредством контроля со стороны Лин А.А.

Поскольку оспариваемые платежи Общество совершило в период неплатежеспособности без встречного предоставления со стороны ООО "Маркон-СПб" и АО "Экопром-Транзит", апелляционный суд обоснованно признал платежи недействительными сделками на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод жалобы относительно того, что платежи были осуществлены со счета должника, однако денежными средствами, которые должнику не принадлежали, отклоняется.

АО "Экопром-Транзит" утверждает, что реализуя организованную Лин А.А. конструкцию обхода блокировки счета АО "Экопром-Транзит", 04.09.2019 Бобров М.Н. перечислил на расчетный счет Общества денежные средства в размере 5 484 000 руб. по договору займа от 02.09.2019.

Суд первой инстанции, сделав вывод о том, что в пользу контрагентов АО "Экопром-Транзит" были перечислены со счета Общества денежные средства Боброва М.Н., не учел, что деньги, поступившие на счет Общества по заемному обязательству становятся собственностью заемщика (пункт 1статьи 807 ГК РФ), у которого в силу положений названной нормы права возникает обязательство возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа).

Поскольку судом первой инстанции не правильно были применены нормы Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции обоснованно отменил определение суда первой инстанции и удовлетворил заявление конкурсного кредитора.

При рассмотрении дела нормы материального права применены апелляционным судом правильно и нормы процессуального права не нарушены. Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2024 по делу N А56-53013/2021/сд.11 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Экопром-Транзит" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова С.Г. Колесникова В.В. Мирошниченко