Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 ноября 2024 г. N Ф07-14077/24 по делу N А56-13766/2023

08 ноября 2024 г.

Дело N А56-13766/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 ноября 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Богаткиной Н.Ю., Бычковой Е.Н.

при участии от Коваленко В.Г. представителя Галь Д.Н. (доверенность от 19.01.2024), от Надежкиной П.С. представителя Сапожникова А.С. (доверенность от 01.06.2022), от Иванова М.С. представителя Исаченко П.А. (доверенность от 22.01.2024),

рассмотрев 29.10.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Коваленко Владислава Геннадьевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024 по делу N А56-13766/2023,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Иванова Максима Сергеевича Коваленко Владислав Геннадьевич (г. Петрозаводск) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором с учетом уточнений просил включить в реестр требований кредиторов требование в общем размере 35 441 000 руб., в том числе 7 000 000 руб. - основной долг по договору займа от 03.02.2020 N 01/Н/020, 6 356 000 руб. - проценты по договору займа, 22 085 000 руб. - неустойка за нарушение сроков возврата займа и уплаты процентов, как обеспеченное залогом квартиры, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, ул. Бутлерова, д. 9, корп. 2, кв. 484, с кадастровым номером 78:10:0005219:4799.

Определением от 31.03.2024 заявление удовлетворено частично, признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование в размере 11 306 182,65 руб., в том числе 7 000 000 руб. основного долга, 3 439 333,33 руб. процентов и 866 849,32 руб. неустойки. Требование признано обеспеченным залогом названного имущества должника, стоимость которого установлена в размере в 10 000 000 руб. В удовлетворении требований в остальной части отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024 определение от 31.03.2024 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Коваленко В.Г. просит отменить постановление от 15.07.2024 и оставить в силе определение от 31.03.2024.

Податель жалобы полагает, что суд апелляционной инстанции неправомерно не учел природу правоотношений сторон заемного обязательства, в соответствии с которой конечным получателем денежных средств, предоставленных Коваленко В.Г. Надежкину Павлу Сергеевичу, являлся должник и залог последним был предоставлен фактически во исполнение своих обязательств.

По мнению Коваленко В.Г., Надежкин П.С. по сути являлся его агентом (действовал от собственного имени, но всегда за счет Коваленко В.Г.) и исковое заявление Надежкина П.С. (поданное фактически в интересах, как указывает податель жалобы, Коваленко В.Г.) о взыскании с должника задолженности подано до истечения срока действия залога (13.02.2023).

В судебном заседании представители Коваленко В.Г. и Надежкин П.С. поддержали доводы жалобы, а представитель Иванова М.С. возражал против ее удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого постановления проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом, 03.02.2020 между Коваленко В.Г. (займодавец) и Надежкиным П.С. (заемщик) заключен договор займа N 01/Н/020, по условиям которого заемщику предоставлено 7 000 000 руб. на 24 месяца с даты фактического предоставления под 2% в месяц. По условиям договора передача денежных средств происходит после государственной регистрации залога на квартиру, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, ул. Бутлерова, д. 9, корп. 2, кв. 484, с кадастровым номером 78:10:0005219:4799, принадлежащую Иванову М.С.

Соответствующий договор залога заключен Коваленко В.Г. и Ивановым М.С. 03.02.2020.

Залог (ипотека) зарегистрирован Управлением Росреестра по Санкт-Петербургу 18.02.2020.

Денежные средства переданы Надежкину П.С. по расписке от 13.02.2020.

Решением Калининского районного суда города Санкт-Петербурга от 06.12.2022 по делу N 2-6324/2022, которым с Иванова М.С. в пользу Надежкина П.С. взыскана задолженность по договору займа от 24.09.2019 в размере 4 340 000 руб., проценты за пользование суммой займа за период с 25.09.2019 по 01.04.2020 в размере 143 869,75 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.04.2020 по 13.05.2022 в размере 625 255,35 руб., задолженность по договору займа от 09.07.2021 в размере 1 460 000 руб., проценты за пользование суммой займа за период с 10.07.2021 по 28.02.2022 в размере 69 560 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.03.2022 по 13.05.2022 в размере 54 040 руб.; задолженность по договору займа от 14.01.2022 в размере 1 200 000 руб., проценты за пользование суммой займа за период с 15.01.2022 по 01.03.2022 в размере 14 071,23 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.03.2022 по 13.05.2022 в размере 43 758,90 руб.

Определением от 02.05.2023 введена процедура реструктуризации долгов Иванова М.С., финансовым управляющим утвержден Маланин Роман Сергеевич.

Решением от 14.11.2023 Иванов М.С. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Маланин Р.С.

Коваленко В.Г. обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования, возникшего из договора займа от 03.02.2020 N 01/Н/020, в общем размере 35 441 000 руб. и признании его обеспеченным залогом имущества должника - квартиры, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, ул. Бутлерова, д. 9, корп. 2, кв. 484, с кадастровым номером 78:10:0005219:4799.

Согласно пункту 5 статьи 138 Федерального закона от 26.10.20002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования залогодержателей по договорам залога, заключенным с должником в обеспечение исполнения обязательств иных лиц, удовлетворяются в порядке, предусмотренном названным законом.

В пункте 2 Обзора судебной практики по спорам об установлении требований залогодержателей при банкротстве залогодателей, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 21.12.2022, указано, что при установлении требований залогового кредитора в деле о банкротстве залогодателя, не являющегося должником по основному обязательству, их размер определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет стоимости заложенного имущества.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364 - 367 ГК РФ, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.

Согласно пункту 6 статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что в данном случае соглашением сторон было предусмотрено, что правила статей 364-367 ГК РФ к их отношениям не применяются, так как должник-банкрот являлся не поручителем по чужому обязательству, а тем, кто получил денежные средства (опосредованно от заемщика), возврат которых и обеспечивался залогом.

Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу, что рассматриваемый залог не прекратился, поскольку в предусмотренный законом годичный срок действия договора залога Надежкин П.С. обратился в суд с иском о взыскании с должника денежных средств по договорам займа.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, пришел к выводу о недоказанности того, что конечным получателем всего объема денежных средств Коваленко В.Г. (7 000 000 руб.) является должник, поскольку займ на сумму 4 340 000 руб. был предоставлен должнику 24.09.2019, то есть до заключения обеспеченного залогом договора займа между Коваленко В.Г. и Надежкиным П.С., а также того, что денежные средства, полученные от Коваленко В.Г. 13.02.2020 были сохранены Надежкиным П.С. на протяжении более года для передачи в займ Иванову М.С. по распискам от 09.07.2021 и 14.01.2022.

Кроме того, как правильно указал суд апелляционной инстанции, условия договора залога от 03.02.2020 не свидетельствуют о том, что стороны согласовали срок его действия и пришли к соглашению о нерименении положений о поручительстве.

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" разъяснено, что условие договора о действии поручительства до момента фактического исполнения основного обязательства не свидетельствует об установлении определенного срока поручительства. В силу пункта 2 статьи 314 ГК РФ кредитор должен предъявить требование к поручителю в течение сроков, установленных пунктом 6 статьи 367 ГК РФ.

В данном случае срок исполнения договора займа ограничивался 24 месяцами с даты его выдачи, то есть с 13.02.2020 по 13.02.2022. Последний день срока, когда залогодержатель мог предъявить в исковом порядке требования к залогодателю, приходится на 13.02.2023.

Как установил суд апелляционной инстанции, в материалах дела отсутствуют доказательства обращения Коваленко В.Г. с иском об обращении взыскания на предмет залога.

Суд правильно указал на то, что причинно-следственной связи между предъявлением Надежкиным П.С. исковых требований к должнику заемным обязательствам и договором залога между Коваленко В.Г. и Иванова М.С., обеспечивающим иные обязательства самого Надежкина П.С. не имеется. При этом у суда первой инстанции отсутствовали основания для расширительного толкования положений пункта 6 статьи 367 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции правильно указал на то, что доверительные отношения между участниками сделки, которые послужили поводом для финансирования и предоставления обеспечения, осведомленность о вероятном наступлении сроков исполнения обязательств даже при ее доказанности не отменяют возможность защиты интересов залогодателя путем обращения к положениям пункта 6 статьи 367 ГК РФ.

На этом основании суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что на дату подачи Коваленко В.Г. как залогодержателя заявления о включении требований в реестр требований кредиторов Иванова М.С. (20.11.2023), залог прекратился (13.02.2023).

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы суда апелляционной инстанции. Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого постановления.

Нормы материального права применены судом верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024 по делу N А56-13766/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу Коваленко Владислава Геннадьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко Н.Ю. Богаткина Е.Н. Бычкова