Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 ноября 2024 г. N Ф07-14104/24 по делу N А56-64234/2021

19 ноября 2024 г.

Дело N А56-64234/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Александровой Е.Н., судей Кравченко Т.В., Троховой М.В.,

при участии Власова В.В. (паспорт) и его представителя Кузьмина И.Л. (доверенность от 13.08.2023), от общества с ограниченной ответственностью "Викомм" представителя Стабникова Л.П. (доверенность от 13.11.2023),

рассмотрев 05.11.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу IPM LIMITED на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2024 по делу N А56-64234/2021/сд.4,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2021 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Леноблкартон", адрес: 192236, Санкт-Петербург, Софийская ул., д. 8, к. 1, стр. 4, пом. 12-Н, ИНН 7801621891, ОГРН 1147847034720 (далее - ООО "Леноблкартон"), о признании общества с ограниченной ответственностью "Викомм", адрес: 194100, Санкт-Петербург, Новолитовская ул., д. 5, кв. 237, ИНН 7802643062, ОГРН 1177847380700 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 24.11.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Дзюба Данил Олегович.

Решением суда от 27.05.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в его отношении введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Дзюба Д.О.

Конкурсный управляющий Дзюба Д.О. обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительными договоры на выполнение опытно-конструкторских и технологических работ, заключенные между Обществом и IPM LIMITED, Китайская Народная Республика (далее - Компания):

- от 15.04.2019 N IPM/01/15/VM вместе с операциями от 18.04.2019, 24.04.2019, 26.04.2019, 06.05.2019, 07.05.2019 по перечислению с расчетного счета должника N 40702840790200100161 в публичном акционерном обществе "Банк "Санкт-Петербург" (далее - Банк) в пользу Компании 42 540,70 доллара США по этому договору;

- от 07.05.2019 N IPM/02/15/VM вместе с операциями от 13.05.2019, 15.05.2019, 16.05.2019, 20.05.2019 по перечислению с расчетного счета должника в Банке в пользу Компании 43 940 доллара США по этому договору;

- от 17.05.2019 N IPM/03/15/VM вместе с операциями от 21.05.2019, 29.05.2019, 03.06.2019, 05.06.2019, 17.06.2019, 20.06.2019 по перечислению с расчетного счета должника в Банке в пользу Компании 37 412 доллара США по этому договору;

- от 17.06.2019 N IPM/04/15/VM вместе с операциями от 17.07.2019, 18.07.2019, 19.07.2019, 22.07.2019, 23.07.2019 по перечислению с расчетного счета должника в Банке в пользу Компании 42 074 доллара США по этому договору;

- от 17.07.2019 N IPM/05/15/VM вместе с операциями от 23.07.2019, 25.07.2019, 29.07.2019, 01.08.2019, 05.08.2019 по перечислению с расчетного счета должника в Банке в пользу Компании 41 506 доллара США по этому договору;

- от 02.08.2019 N IPM/06/15/VM вместе с операциями от 07.08.2019, 08.08.2019, 09.08.2019,13.08.2019 по расчетному счету должника в Банке на 40 611 доллара США;

- от 12.08.2019 N IPM/07/15/VM, вместе с операциями от 15.08.2019, 19.08.2019, 20.08.2019, 23.08.2019, 27.08.2019 по перечислению с расчетного счета должника в Банке в пользу Компании 41 050 доллара США по этому договору;

- от 26.08.2019 N IPM/08/15/VM вместе с операциями от 30.08.2019, 03.09.2019, 04.09.2019, 06.09.2019 по перечислению с расчетного счета должника в Банке в пользу Компании 40 928 доллара США по этому договору;

- от 06.09.2019 N IPM/09/15/VM вместе с операциями от 10.09.2019, 11.09.2019, 12.09.2019, 16.09.2019 по перечислению с расчетного счета должника в Банке в пользу Компании 41 103 доллара США по этому договору;

- от 31.10.2019 N IPM/10/15/VM вместе с операцией от 05.11.2019 по перечислению с расчетного счета должника в Банке в пользу Компании 1500 доллара США по этому договору.

Кроме того, конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Компании 372 664,70 доллара США в конкурсную массу Общества.

Определением суда от 22.01.2024 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2024, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 28.03.2024 и постановление от 18.07.2024, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

По мнению подателя жалобы, в судебных актах не приведено фактических обстоятельств, подтверждающих осведомленность ответчика как о наличии у должника не исполненных на момент заключения спорных сделок обязательств перед кредиторами, так и злонамеренные цели заключения самих сделок. Суды проигнорировали довод ответчика о том, что правила хранения учетной документации, действующие на территории КНР, не предполагают хранения документов по исполненным сделкам более трех лет после закрытия контрактов, а также перевода банковского счета в другие банковские учреждения, не связанные с публичными финансовыми институтами КНР. Доводы ответчика и бывшего руководителя Общества о наличии встречного предоставления по оспариваемым сделкам в виде поставки на территорию РФ и отгрузки третьими лицами заказанной должником продукции также не получили судебной оценки.

В судебном заседании Власов В.В. и его представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе Компании, а представитель конкурсного управляющего возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (заказчик) и Компания (исполнитель) заключили договоры на выполнение опытно-конструкторских и технологических работ:

от 15.04.2019 N IPM/01/15/VM на 42 840 долларов США, в рамках исполнения которого Общество перечислило Компании 42 540,70 доллара США;

от 07.05.2019 N IPM/02/15/VM на 43 940 долларов США, в рамках исполнения которого Общество перечислило Компании 43 940 доллара США;

от 17.05.2019 N IPM/03/15/VM на 40 685 долларов США, в рамках исполнения которого Общество перечислило Компании 37 412 доллара США;

от 17.06.2019 N IPM/04/15/VM на 42 074 долларов США, в рамках исполнения которого Общество перечислило Компании 42 074 доллара США;

от 17.07.2019 N IPM/05/15/VM на 41 506 долларов США, в рамках исполнения которого Общество перечислило Компании 41 506 доллара США;

от 02.08.2019 N IPM/06/15/VM на 40 611 долларов США, в рамках исполнения которого Общество перечислило Компании 40 611 доллара США;

от 12.08.2019 N IPM/07/15/VM на 41 070 долларов США, в рамках исполнения которого Общество перечислило Компании 41 050 доллара США;

от 26.08.2019 N IPM/08/15/VM на 40 928 долларов США, в рамках исполнения которого Общество перечислило Компании 40 928 доллара США;

от 06.09.2019 N IPM/09/15/VM на 41 103 долларов США, в рамках исполнения которого Общество перечислило Компании 41 103 доллара США;

от 31.10.2019 N IPM/10/15/VM по на 40 843 долларов США, в рамках исполнения которого Общество перечислило Компании 1500 долларов США.

Поскольку исполнение Обществом указанных договоров имело место в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), и в результате исполнения оспариваемых сделок должник стал отвечать признакам неплатежеспособности, так как утратил денежные средства, за счет которых имел бы возможность удовлетворить денежные требования, включенные в реестр требований кредиторов должника, конкурсный управляющий просил признать договоры недействительными, в порядке применения последствий их недействительности взыскать с Компании в конкурсную массу Общества 372 664,70 долларов США.

Суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о совершении спорных платежей при наличии у должника признаков неплатежеспособности, неисполненных обязательств перед кредиторами, требования которых включены в реестр, что привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов, признали договоры и платежи по ним недействительными сделками, применили последствия их недействительности.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для отмены обжалуемых определения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

Согласно пункту 3 указанной статьи правила главы III.1 Закона о банкротстве могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

Под такими действиями понимается в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору (подпункт 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"; далее - Постановление N 63).

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из пункта 9 Постановления N 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления N 63).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции заключил, что в обоснование неравноценности встречного предоставления по сделкам конкурсным управляющим указано на отсутствие оплаты по оспариваемым договорам; сделки подпадают под действие положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пунктах 5, 6 и 7 Постановления N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под таковым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из толкования этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

При наличии указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве критериев информированности другой стороны сделки о преследуемой должником цели намерение должника причинить вред имущественным правам кредиторов предполагается.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что на момент совершения оспариваемых сделок Общество отвечало признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделки были совершены в отсутствие равноценного встречного предоставления.

Суды исходили из того, что на дату совершения платежей по сделкам у Общества имелись неисполненные обязательства по договору поставки от 26.07.2019, заключенному с ООО "Леноблкартон", требование которого в размере 1 948 439,84 руб. включено в реестр требований кредиторов должника.

Также определением от 16.02.2022 по обособленному спору N А56-64234/2021/тр.3 требование кредитора - ООО "Альфа Опт" в размере 27 226 495,70 руб. признано обоснованным и включено в реестр; задолженность возникла вследствие неисполнения Обществом договоров на поставку прототипов электротехнического оборудования с документацией о проведении опытно-конструкторской работы; срок поставки по последней оплате (от 16.09.2019) наступил 14.05.2020.

Кроме того, в реестр включены 174 008,64 руб. задолженности перед Федеральной налоговой службой, 11 655 179,52 руб. задолженности перед ООО "Энергетика" вследствие неисполнения договора поставки от 19.06.2019 N ЛАБ-0619/04.

Требования, включенные в реестр, составляют в общей сумме 41 004 123,70 руб.

Как уже указывалось выше, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно.

В данном случае, как правомерно заключили суды, платежи были совершены в предбанкротном состоянии и привели к неплатежеспособности должника.

Иное из материалов дела не следует и подателем кассационной жалобы не опровергнуто.

При этом суд первой инстанции предлагал Компании представить в суд мотивированный отзыв на заявление с доказательствами в обоснование своих доводов и возражений, подтвердить предоставление равноценного встречного предоставления, однако документы суду ответчиком не представлены и в материалах дела отсутствуют.

Компания не представила доказательства, подтверждающие выполнение опытно-конструкторских работ, что требует привлечения работников, приобретения материалов и оборудования, в частности, товарные накладные, иные документы, подтверждающие покупку материалов и оборудования, необходимых для проведения спорных работ, журналы учета выполненных работ, штатное расписание, табели учета рабочего времени, ведомости, инструкции, пояснительные записки, программы обеспечения надежности, эргономического обеспечения и пр., программы и методики предварительных испытаний, протоколы испытаний, спецификации, описания применения, технические условия, руководства, формуляры на программную документацию, руководства по эксплуатации, формуляры на изделия и прочее.

Правоотношения, вытекающие из подобных договоров, подразумевают выполнение работ в соответствии с согласованным с заказчиком техническим заданием и передачу заказчику их результатов в предусмотренный договором срок; устранение допущенных по его вине в выполненных работах недостатков, которые могут повлечь отступления от технико-экономических параметров, предусмотренных в техническом задании или в договоре.

Как верно отметили суды, выполнение опытно-конструкторских работ сопровождается значительным объемом первичной бухгалтерской и организационной документации, перепиской сторон, распорядительными актами по организации и взаимодействию персонала сторон, обеспечению техники безопасности, приобретению, складированию, перемещению внутри подразделений, транспортировке, списанию расходных материалов и оборудования, а также требует обустройства мест для размещения персонала и материалов с места их постоянной дислокации, наличия документов, подтверждающих использование оборудования, и т.д.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела Компания перечисленные обстоятельства не подтвердила, документы в подтверждение выполненных по договорам работ не представила.

В свою очередь, согласно бухгалтерской отчетности за 2019 - 2020 годы Общество по итогам каждого года находилось в состоянии чистого убытка: за 2019 год - 6 867 000 руб., за 2020 - 7 955 000 руб.

Учитывая то, что суды обязаны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности, судебные инстанции заключили, что реальность исполнения обязательств по договорам на выполнение опытно-конструкторских работ не нашла своего подтверждения в бухгалтерской и налоговой отчетности должника.

Суды также учли, что условия оспариваемых договоров являются идентичными, предусматривающими 100% предоплату с участием иностранного лица, со сроком исполнения 36 месяцев. Указанные условия выходят за обычный характер аналогичных сделок и не имеют очевидного экономического смысла или очевидной законной цели.

Доказательства, свидетельствующие о ввозе в рамках рассматриваемых сделок товаров на таможенную территорию Российской Федерации, об уплате таможенных платежей и ввозного НДС не представлены, равно как отсутствуют и иные доказательства, подтверждающие факт приобретения, транспортировки и реализации товаров.

Приняв во внимание поведение сторон, отсутствие деловой переписки, связанной со спорными правоотношениями либо иных сведений, свидетельствующих о заинтересованности сторон при исполнении спорных договоров, и руководствуясь приведенными положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно удовлетворили заявленные конкурсным управляющим требования, признав договоры и платежи на 372 664,70 долларов США недействительными в том числе и по общегражданским основаниям.

Выводы судов, положенные в основу обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Доводы подателя жалобы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а, по сути, сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела. Вместе с тем переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. Кроме того, в кассационной жалобе отсутствуют ссылки на документы, которые позволили бы прийти к иным выводам по существу заявленных требований.

Поскольку нормы материального права применены судами правильно и нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не установлено, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2024 по делу N А56-64234/2021/сд.4 оставить без изменения, а кассационную жалобу IPM LIMITED - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Александрова

Судьи

Е.Н. Александрова Т.В. Кравченко М.В. Трохова