Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 декабря 2024 г. N Ф07-16698/24 по делу N А56-79953/2017

01 декабря 2024 г.

Дело N А56-79953/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Воробьевой Ю.В. и Троховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ПФТ" Медведевой Я.А. (доверенность от 31.01.2024), представителя конкурсного управляющего акционерным обществом "Звезда-Энергетика" Авдеева Г.А. - Григорьева А.Ю. (доверенность от 09.10.2024),

рассмотрев 14.11.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПФТ" на определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2024 по делу N А56-79953/2017/сд.6,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2017 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Инженерный центр "Европейская Электротехника" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Звезда-Энергетика", адрес: 188505, Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, Красносельское ш., Промышленная зона Пески, стр. 2, каб. 401, ОГРН 1027802489516, ИНН 7804149853 (далее - Общество).

Определением от 23.10.2022 в отношении Общества введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Наталкин Дмитрий Владимирович. Решением суда от 18.04.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Авдеев Григорий Анатольевич.

Конкурсный управляющий Авдеев Г.А. 05.09.2023 обратился в суд с заявлением, в котором, с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнения, просил:

1. признать недействительными торги N 0012407 по продаже дебиторской задолженности Общества:

- дебиторской задолженности ОАО "ВБМ-групп" (ИНН 7728642704) в размере 913 453 832,72. руб.;

- дебиторской задолженности ОАО "Волгабурмаш" (ИНН 6314007329) в размере 402 726 834,52 руб.;

- дебиторской задолженности ООО "Самарский буровой инструмент" (ИНН 7843315230) в размере 173 087 701,34 руб.;

2. признать недействительным договор уступки права (требования) от 13.01.2022 N 3, заключенный между Обществом и акционерным обществом "Юнит" (далее - АО "Юнит"), и договор уступки права (требования) от 21.01.2022, заключенный между АО "Юнит" и обществом с ограниченной ответственностью "ПФТ" (далее - ООО "ПФТ");

3. признать недействительным договор уступки права (требования) от 17.01.2022 N 2, заключенный между Обществом и Ягудиной Е.Г., и договор уступки права (требования) от 30.03.2022 в части передачи ранее полученных от Общества прав требований к ОАО "Волгабурмаш" (ИНН 6314007329), заключенный между Ягудиной Е.Г. и ООО "ПФТ";

4. признать недействительным договор уступки права (требования) N 1, заключенный между Обществом и АО "Юнит", и договор уступки права (требования), заключенный между АО "Юнит" и ООО "ПФТ", в отношении дебиторской задолженности ОАО "ВБМ-групп";

5. Применить последствия недействительности сделок:

- восстановить право требования Общества к ОАО "Волгабурмаш" (ИНН 6314007329) в размере 402 726 834,52 руб.;

- восстановить право требования Общества к ООО "Самарский буровой инструмент" (ИНН 7843315230) в размере 173 087 701,34 руб.;

- взыскать с ООО "ПФТ" (ИНН 7840471255) в пользу Общества денежные средства в размере 913 453 832,72 руб.

Определением от 29.03.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Авдеева Г.А. отказано.

Определение от 29.03.2024 обжаловано в апелляционном порядке конкурсным управляющим Авдеевым Г.А.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2024 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 01.07.2024.

От конкурсного управляющего поступило ходатайство о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости по состоянию 11.01.2022:

- права требования Общества к ОАО "Волгабурмаш" (ИНН 6314007329) в размере 402 726 834 руб. 52 коп.;

- права требования Общества к ООО "Самарский буровой инструмент" (ИНН 7843315230) в размере 173 087 701 руб. 34 коп.;

- права требования Общества к ОАО "ВБМ-групп" (ИНН 7728642704) в размере 913 453 832 руб. 72 коп.

Конкурсный управляющий просил поручить проведение судебной экспертизы обществу с ограниченной ответственностью "Соэкс-Нева" (далее - ООО "Соэкс-Нева") или обществу с ограниченной ответственностью "ФТТ Групп" (далее - ООО "ФТТ Групп").

ООО "ПФТ" возражало против назначения судебной экспертизы, считая ее нецелесообразной.

Апелляционный суд определением от 01.07.2024 отложил судебное разбирательство на 22.07.2024, предложив ООО "ПФТ" и иным лицам, участвующим в обособленном споре, представить позицию по судебной экспертизе с предложением формулировки своих вопросов эксперту и экспертных организаций, которым может быть поручено проведение судебной экспертизы.

От ООО "ПФТ" поступили возражения против проведения судебной экспертизы. ООО "ПФТ" указало, что в случае назначения судебной экспертизы оно полагает обоснованным поручить ее проведение одной из следующих организаций: автономная некоммерческая организация проведения судебных экспертиз "Независимые эксперты" (далее - АНОПСЭ "Независимые эксперты"); общество с ограниченной ответственностью "Экспертно-правовой центр "Право в Экономике" (далее - ООО "Экспертно-правовой центр "Право в Экономике").

Определением от 22.07.2024 суд апелляционной инстанции отложил судебное разбирательство до 12.08.2024, предложил ООО "Соэкс-Нева", ООО "ФТТ Групп", АНОПСЭ "Независимые эксперты", ООО "Экспертно-правовой центр "Право в Экономике", а также ООО "КГ "Платинум" и ООО "1Капиталь" в срок до 05.08.2024 представить в суд сведения о возможности проведения судебной экспертизы, о стоимости проведения экспертизы и реквизитах счета для перечисления денежных средств, сроках проведения экспертизы, об экспертах, проводящих указанную экспертизу (фамилия, имя, отчество, сведения об образовании, стаж работы в занимаемой должности).

Определением от 12.08.2024 суд апелляционной инстанции отложил судебное разбирательство до 02.09.2024; предложил конкурсному управляющему в срок до 26.08.2024 представить в суд доказательства внесения в депозит Тринадцатого арбитражного апелляционного суда максимально предложенной экспертными организациями стоимости 230 000 руб. (за исключением предложения по стоимости 600 000 руб.) в качестве подтверждения намерения по оплате судебной экспертизы, а также необходимые для проведения судебной экспертизы документы; предложил ОАО "ВБМ-групп" в срок до 26.08.2024 представить в суд бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2021, отчеты о прибылях и убытках за 2019-2021 годы.

Определением от 04.09.2024 апелляционный суд назначил судебную экспертизу, проведение которой поручил экспертам ООО "Соэкс-Нева" Гуляеву Юрию Николаевичу и Ивановой Анастасии Владимировне. Перед экспертами поставлен следующий вопрос: "Какова рыночная стоимость по состоянию на 11.01.2022:

- права требования Общества к ОАО "Волгабурмаш" (ИНН 6314007329) в размере 402 726 834 руб. 52 коп.;

- права требования Общества к ООО "Самарский буровой инструмент" (ИНН 7843315230) в размере 173 087 701 руб. 34 коп.;

- права требования Общества к ОАО "ВБМ-групп" (ИНН 7728642704) в размере 913 453 832 руб. 72 коп."

Суд определил перечень документов, подлежащих направлению на СD-R диске в электронном виде в адрес ООО "Соэкс-Нева", и установил срок проведения экспертизы - 20 рабочих дней с момента получения экспертами документов и определения суда. Размер вознаграждения экспертам установлен судом в размере 140 000 руб. Эксперты Гуляева Ю.Н. и Иванова А.В. предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации. Производство по обособленному спору приостановлено на срок проведения судебной экспертизы.

В кассационной жалобе ООО "ПФТ" просит отменить определение суда апелляционной инстанции от 04.09.2024 и вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего о назначении судебной экспертизы. ООО "ПФТ" в ходатайстве от 29.10.2024 пояснило, что обжалует определение от 04.09.2024 в полном объеме.

Податель жалобы считает, что у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для назначения экспертизы. По мнению ООО "ПТФ", суд не применил положения статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации и не учел, что цена спорных договоров определена в ходе открытых торгов, что само по себе подтверждает ее рыночный характер.

По мнению ООО "ПТФ", суд апелляционной инстанции неверно применил положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), и статью 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), поскольку конкурсным управляющим не представлены достоверные доказательства того, что цена прав требования, установленная на торгах, отличается от рыночной. Податель кассационной жалобы указывает, что им, в свою очередь, были представлены доказательства того, что цена являлась рыночной.

ООО "ПФТ" считает, что представленный им отчет от 05.12.2023 N 320/2023 об оценке рыночной стоимости прав (требований) Общества по состоянию на 11.01.2022, выполненный ООО "Русская служба оценки", также подтверждает соответствие стоимости спорных договоров условиям рынка.

Податель жалобы обращает внимание на то, что суд апелляционной инстанции не установил, имеются ли у экспертов специальные познания для проведения экспертизы.

В отзыве конкурсный управляющий Авдеев Г.А. возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ООО "ПФТ" поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель конкурсного управляющего возражал против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность определения апелляционного суда от 04.09.2024 проверена в кассационном порядке.

Арбитражный суд в силу части 3 статьи 9 АПК РФ, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом и создает условия для установления фактических обстоятельств при рассмотрении и разрешении дел, а в случае возникновения в процессе рассмотрения дела вопросов, требующих специальных знаний, - назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле (часть 1 статьи 82 АПК РФ), что является необходимым для достижения такой задачи судопроизводства в арбитражных судах, как защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность (пункт 1 статьи 2 АПК РФ).

Предусмотренное статьей 82 АПК РФ полномочие арбитражного суда по назначению экспертизы вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и является проявлением дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия. Гарантией процессуальных прав лиц, участвующих в деле, выступают установленные процессуальным кодексом процедуры проверки судебных постановлений вышестоящими судами и основания для их отмены или изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 188 АПК РФ определение арбитражного суда может быть обжаловано отдельно от обжалования судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в случаях, если, в соответствии с данным кодексом, предусмотрено обжалование этого определения, а также, если это определение препятствует дальнейшему движению дела.

В пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" (далее - Постановление N 23) даны разъяснения относительно обжалования определения о назначении экспертизы, которое, как изложено в этом пункте, не относится к судебным актам, которые могут быть обжалованы в соответствии с частью 1 статьи 188 АПК РФ по причине отсутствия такого указания в законе. Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что в этом случае, по общему правилу, возражения по поводу назначения экспертизы могут быть заявлены при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (часть 2 статьи 188 АПК РФ).

В абзаце 2 пункта 17 Постановления N 23 разъяснено, что в случае приостановления производства по делу в связи с назначением экспертизы назначение экспертизы как основание приостановления подлежит оценке судами апелляционной, кассационной инстанций при проверке законности определения о приостановлении производства по делу (часть 2 статьи 147 АПК РФ). При этом суд вправе рассмотреть вопрос о том, имелась ли для рассмотрения дела необходимость в назначении экспертизы, соблюден ли порядок ее назначения. Суд также вправе оценить необходимость приостановления производства по делу исходя из сложности экспертного исследования, сроков его проведения.

Поскольку конкурсный управляющий в обоснование ходатайства о назначении экспертизы указывал на отчуждение имущества должника (дебиторской задолженности) по существенно заниженной цене, а также на наличие в материалах дела полученных во внесудебном порядке различных заключений специалистов относительно оценки рыночной стоимости прав требования Общества к ОАО "Волгабурмаш", ООО "Самарский буровой инструмент" и ОАО "ВБМ-групп", суд апелляционной инстанции обоснованно признал необходимость проведения судебной экспертизы, результаты которой могут иметь правовое значение для проверки доводов заявителя и возражений ООО "ПФТ" и для рассмотрения по существу обособленного спора.

Ссылка ООО "ПФТ" на то, что сделки не подлежат оспариванию по специальным основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, не рассматривается судом округа, поскольку такой довод может являться предметом кассационного рассмотрения исключительно при обжаловании судебного акта, вынесенного по существу рассмотренного спора.

Довод подателя кассационной жалобы об отсутствии у суда апелляционной инстанции сведений о наличии у экспертов специальных познаний подлежит отклонению, поскольку 12.08.2024 от ООО "Соэкс-Нева" в материалы дела (том материалов дела N А56-79953/2017/сд.6 N МАП, лист дела N 81) поступили сведения об образовании, специальности, о повышении квалификации, членстве в саморегулируемой организации оценщиков, сведения о страховании гражданской ответственности при осуществлении профессиональной деятельности оценщика и стаже работы экспертом.

Кроме того, вышеперечисленные сведения отражены в мотивировочной части обжалуемого определения от 04.09.2024.

С учетом изложенного суд округа не усматривает законных оснований для отмены обжалуемого определения, поскольку в данном случае суд апелляционной инстанции, обладая дискреционными полномочиями, оценил фактические обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства, и пришел к мотивированному выводу о наличии оснований для назначения судебной экспертизы, следствием чего стало приостановление производства по обособленному спору.

Более того, на момент рассмотрения настоящей кассационной жалобы в суд апелляционной инстанции 06.11.2024 поступило экспертное заключение, в связи с чем судом назначен к рассмотрению вопрос о возобновлении производства по обособленному спору и судебное разбирательство по существу спора.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2024 по делу N А56-79953/2017/сд.6 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПФТ" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко Ю.В. Воробьева М.В. Трохова