Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 декабря 2024 г. N Ф07-13250/24 по делу N А56-20249/2011

06 декабря 2024 г.

Дело N А56-20249/2011

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кравченко Т.В., Троховой М.В.,

при участии от конкурсного управляющего Ага-Кулиевой Ю.Э. представителя Анферова М.А. (доверенность от 06.05.2024), от общества с ограниченной ответственностью "Ветеринарная логистика" представителя Андреева В.А. (доверенность от 17.05.2023), от общества с ограниченной ответственностью "Висма" представителя Поповой М.С. (доверенность от 20.09.2024),

рассмотрев 02.12.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ветеринарная логистика" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2024 по делу N А56-20249/2011/сд.3,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2011 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "Финансовый капитал" о признании открытого акционерного общества "Остроговицы", адрес: 188447, Ленинградская обл., Волосовский р-н, пос. Остроговицы, центральная усадьба, ОГРН 1037804041175, ИНН 4717007455 (далее - Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 02.08.2011 указанное заявление признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Еньков Андрей Юрьевич.

Решением суда от 17.07.2013 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Васильев Анатолий Иванович.

Определением суда от 12.10.2020 конкурсным управляющим Обществом утверждена Ага-Кулиева Юлия Эльдаровна.

Акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк", адрес: 119034, Москва, Гагаринский пер., д. 3, ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488, (далее - Банк), 03.08.2023 обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просило признать недействительными взаимосвязанные сделки в отношении долей земельного участка с кадастровым номером 47:22:0000000:2, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Волосовский р-н, Курское с. п., в размере 60 535,25 бал/га и 5 826,89 бал/га, а именно:

- заключенный 19.05.2022 Обществом с обществом с ограниченной ответственностью "Медком", адрес: 195248, Санкт-Петербург, Уманский пер., д. 71, лит. А, пом. 2-н, оф. 92, ОГРН 1197847103211, ИНН 7806560064 (далее - ООО "Медком"), договор купли-продажи N 01/22;

-заключенный 19.05.2022 Обществом с обществом с ограниченной ответственностью "Остроговицы", адрес: 188447, Ленинградская обл., Волосовский р-н, пос. Остроговицы, д. 9А, ОГРН 1124705001343, ИНН 4705056874 (далее - ООО "Остроговицы), договор купли-продажи N 01/22.

В порядке применения последствий недействительности оспариваемых сделок заявитель просил признать за Обществом право собственности на доли в размере 60 535,25 бал/га и 5 826,89 бал/га в указанном земельном участке.

Определением суда от 03.10.2023 Банк в порядке процессуального правопреемства заменен на общество с ограниченной ответственностью "Ветеринарная логистика", адрес: 197198, Санкт-Петербург, Красносельская ул., д. 16, лит. А, пом. 1-Н, оф. 2, ОГРН 1187847003860, ИНН 7813297350 (далее - Компания).

Определением суда первой инстанции от 17.02.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2024 определение от 17.02.2024 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 17.02.2024 и постановление от 27.06.2024, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, суды первой и апелляционной инстанций не дали надлежащей оценки доводам Компании о том, что в рассматриваемом случае срок исковой давности не может считаться пропущенным, необоснованно уклонились от оценки доводов о ничтожности оспариваемых договоров и представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора доказательств, подтверждающих указанные доводы.

Как считает Компания, суды первой и апелляционной инстанций не приняли во внимание, что в силу статьи 179 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) доли в земельном участке подлежали продаже путем проведения торгов; не учли, что кадастровая стоимость названных долей существенно превышает стоимость их реализации по оспариваемым договорам купли-продажи.

Податель жалобы указывает, что доли в земельном участке отчуждены в пользу аффилированного с должником лица в отсутствие равноценного встречного исполнения; полагает, что оспариваемыми договорами нарушаются права независимых кредиторов, которые не получили соответствующего удовлетворения своих требований, поскольку денежные средства от реализации спорного имущества были направлены на погашения требований аффилированных с должником кредиторов.

В представленном в электронном виде отзыве конкурсный управляющий Ага-Кулиева Ю.Э. считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Представители конкурсного управляющего Ага-Кулиевой Ю.Э. и общества с ограниченной ответственностью "Висма" возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2019 по делу N А56-156493/2018 за Обществом признано право собственности на долю земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 47:22:0000000:2, расположенного по адресу: Ленинградская обл. Волосовский р-н, пос. Остроговицы, Курское с. п., в размере 60 535,25 бал/га.

В Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) 24.07.2019 опубликовано сообщение N 3991121 об итогах проведенной дополнительной инвентаризации имущества Общества, согласно которому указанная доля земельного участка включена в инвентаризационную опись от 23.07.2019 N С00012/2.

Общество (продавец) 19.05.2022 заключило с ООО "Медком" (покупателем) договор купли-продажи N 01/22, по условиям которого продавец обязался передать, а покупатель - принять и оплатить долю земельного участка с кадастровым номером 47:22:0000000:2, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Волосовский р-н, Курское с. п., в размере 68 021,673 бал/га.

Общество (продавец) 19.05.2022 также заключило с ООО "Остроговицы" (покупателем) договор купли-продажи N 01/22, по условиям которого продавец обязался передать, а покупатель - принять и оплатить доли земельного участка с кадастровым номером 47:22:0000000:2, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Волосовский р-н, Курское с. п., в размере 60 535,25 бал/га и в размере 5 826,89 бал/га.

В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость отчуждаемых должником долей земельного участка составила 7 343 000 руб.

Согласно сведениям, представленным Федеральной службой государственной регистрации, кадастра и картографии, заключенный Обществом с ООО "Медком" договор купли-продажи был отозван ввиду его ошибочности, на регистрацию представлен уточненный договор купли-продажи от 19.05.2022 N 01/22, заключенный Обществом с ООО "Остроговицы".

В обоснование требований о признании перечисленных договоров купли-продажи недействительными Банк, впоследствии замененный на Компанию, сослался на то, что оспариваемые договоры представляют собой цепочку сделок по выводу из конкурсной массы должника ликвидного имущества по заниженной цене; конечным приобретателем долей земельного участка является аффилированное с должником и иными кредиторами лицо - ООО "Остроговицы", которое приобрело имущество в нарушение требований, предъявляемым к порядку реализации имущества должника в процедуре конкурсного производства, то есть путем прямого заключения договора купли-продажи, в то время как имущество должника могло быть реализовано исключительно путем проведения торгов; полагал, что перечисленные обстоятельства свидетельствуют о наличии предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) основания для признания названных договоров недействительными.

Конкурсный управляющий Ага-Кулиева Ю.Э., возражавшая против удовлетворения заявленных требований, в обоснование своих возражений ссылалась, в том числе, на пропуск заявителем срока исковой давности.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых договоров купли-продажи недействительными, в связи с чем определением от 17.02.2024 отказал в удовлетворении заявления.

Самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления послужил вывод суда первой инстанции о пропуске заявителем срока исковой давности, о применении которой заявлено конкурсным управляющим Ага-Кулиевой Ю.Э.

Апелляционный суд согласился с указанными выводами и постановлением от 27.06.2024 оставил определение суда первой инстанции от 17.02.2024 без изменения.

В силу части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 3 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 названного Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей. Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном статьей 130 этого Федерального закона. Денежные средства, вырученные от продажи имущества должника, включаются в состав имущества должника.

Согласно пункту 7 статьи 110 Закона о банкротстве при проведении торгов по продаже предприятия может использоваться закрытая форма представления предложений о цене предприятия (предложения о цене предприятия представляются одновременно с заявкой на участие в торгах и не подлежат разглашению до начала проведения торгов) или открытая форма представления предложений о цене предприятия (предложения о цене предприятия заявляются участниками торгов открыто в ходе проведения торгов).

Торги по продаже предприятия проводятся в электронной форме.

В соответствии с пунктом 1 статьи ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если:

кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах;

на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена;

продажа была произведена ранее указанного в извещении срока;

были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи;

были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Согласно пункту 2 указанной статьи признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), требования о признании торгов по продаже имущества должника недействительными могут быть заявлены и должны быть рассмотрены в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае в обоснование заявленных требований Банк и его правопреемник (Компания) сослались на то, что оспариваемые договоры купли-продажи заключены без фактического проведения торгов, что не соответствует требованиям статей 110, 139 Закона о банкротстве, при этом принадлежащее должнику имущество отчуждено по заниженной цене.

Компания также указала, что у ООО "Медком" отсутствует право на преимущественное приобретение принадлежащих должнику долей земельного участка.

Как следует из материалов настоящего обособленного спора, Обществом отчужден не отдельный земельный участок, а земельные доли, выраженные в балло-гектарах.

В соответствии со статьей 12 Федерального закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" (далее - Закон об обороте земель сельскохозяйственного назначения) к сделкам, совершаемым с долями в праве общей собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, применяются правила Гражданского кодекса Российской Федерации.

В случае, если число участников долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения превышает пять, правила названного Кодекса применяются с учетом особенностей, установленных данной статьей, а также статьями 13 и 14 Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения.

Без выделения земельного участка в счет земельной доли такой участник долевой собственности по своему усмотрению вправе завещать свою земельную долю, отказаться от права собственности на земельную долю, внести ее в уставный (складочный) капитал сельскохозяйственной организации, использующей земельный участок, находящийся в долевой собственности, или передать свою земельную долю в доверительное управление либо продать или подарить ее другому участнику долевой собственности, а также сельскохозяйственной организации или гражданину - члену крестьянского (фермерского) хозяйства, использующим земельный участок, находящийся в долевой собственности.

Участник долевой собственности вправе распорядиться земельной долей по своему усмотрению иным образом только после выделения земельного участка в счет земельной доли.

Передача земельной доли в уставный (складочный) капитал сельскохозяйственной организации, использующей земельный участок, находящийся в долевой собственности, в доверительное управление, завещание, отказ от права собственности на земельную долю или выделение земельного участка в счет земельной доли осуществляется на основании документов, удостоверяющих право на земельную долю в соответствии со статьей 18 Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения, без государственной регистрации возникшего в результате приватизации сельскохозяйственных угодий права на земельную долю.

Согласно пункту 2 статьи 12 Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения в случае, если участник долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения продает свою земельную долю без выделения земельного участка в счет своей земельной доли другому участнику долевой собственности, а также сельскохозяйственной организации или гражданину - члену крестьянского (фермерского) хозяйства, использующим земельный участок, находящийся в долевой собственности, извещать других участников долевой собственности о намерении продать свою земельную долю не требуется.

Таким образом, земельная доля может быть реализована либо иным участникам долевой собственности, либо сельскохозяйственной организации или гражданину - члену крестьянского (фермерского) хозяйства, использующим земельный участок, находящийся в долевой собственности.

Как установлено судом первой инстанции, ООО "Остроговицы", приобретшее спорные земельные доли у Общества, являлось участником долевой собственности в отношении земельного участка, земельные доли в котором были реализована должником.

Отклоняя доводы Компании о допущенных при продаже принадлежащих должнику земельных долей без проведения торгов нарушениях норм Закона о банкротстве, суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, исходил из того, что продажа земельных долей осуществлена в соответствии с требованиями Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения.

Суды первой и апелляционной инстанций также отметили, что в соответствии с позицией Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в Постановлении от 16.05.2023 N 23-П "По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобой гражданина В.В. Шеставина", при продаже с публичных торгов доли в праве общей собственности, принадлежащей должнику, конкурсный управляющий направляет другим участникам долевой собственности предложение приобрести принадлежащую должнику долю с указанием ее стоимости, равной начальной цене на торгах.

При наличии согласия конкурсный управляющий заключает договор купли-продажи с соответствующим участником (участниками) долевой собственности.

При неполучении согласия в течение месячного срока доля в праве общей собственности, принадлежащая должнику, продается с торгов. При этом правило о преимущественном праве покупки участников долевой собственности не применяется в этом случае, а также при продаже с повторных торгов и продаже посредством публичного предложения.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций отклонили доводы Компании о необходимости проведения торгов по продаже принадлежащих должнику земельных долей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 130 Закона о банкротстве арбитражный управляющий привлекает оценщика для определения стоимости имущества должника и производит оплату его услуг за счет имущества должника в случаях, предусмотренных названным Законом.

Пунктом 1 статьи 139 Закона о банкротстве предусмотрено, что в течение десяти рабочих дней с даты включения в ЕФРСБ сведений о результатах инвентаризации имущества должника конкурсный кредитор или уполномоченный орган, если размер требования конкурсного кредитора или размер требования уполномоченного органа превышает два процента общей суммы требований конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов, вправе направить конкурсному управляющему требование о привлечении оценщика с указанием состава имущества должника, в отношении которого требуется проведение оценки.

В течение двух месяцев с даты поступления такого требования конкурсный управляющий обязан обеспечить проведение оценки указанного имущества за счет имущества должника.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что с требованием о привлечении оценщика для оценки имущества Общества к конкурсному управляющему Ага-Кулиевой Ю.А. кредиторы должника не обращались.

Суды первой и апелляционной инстанций также установили, что решением собрания кредиторов Общества, состоявшимся 29.12.2021, утверждено положение о продаже имущества должника - принадлежащих Обществу долей земельного участка с кадастровым номером 47:22:0000000:2, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Волосовский р-н, Курское с. п., в размере 60 535,25 бал/га и в размере 5 826,89 бал/га (далее - Положение).

В соответствии с пунктом 4.4 Положения начальная цена продажи имущества составляет 7 000 000 руб.

Принимая во внимание, что принадлежавшие Обществу земельные доли проданы ООО "Остроговицы" за 7 343 000 руб., суды первой и апелляционной инстанций отклонили доводы Компании о том, что принадлежащее должнику имущество отчуждено по заниженной цене.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ обстоятельства, на которые сослалась Компания в обоснование заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления послужил вывод суда первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд о пропуске заявителем срока исковой давности, о применении которой заявлено конкурсным управляющим Ага-Кулиевой Ю.Э.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанции, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

Приведенный в кассационной жалобе Компании довод о том, что суды первой и апелляционной инстанций необоснованно применили исковую давность, не может быть принят.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 32 Постановления N 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что сообщение о реализации принадлежавших должнику земельных долей по цене 7 343 000 руб. опубликовано конкурсным управляющим в ЕФРСБ 24.05.2022.

Поскольку информация о реализации имущества должника, а также о цене его реализации размещена в общедоступном источнике, суды первой и апелляционной инстанций, как полагает суд кассационной инстанции, пришли к правильному выводу, что течение срока исковой давности следует исчислять с указанной даты.

Так как с заявлением, рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора, Банк обратился в арбитражный суд 03.08.2023, суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился и апелляционный суд, о пропуске срока исковой давности, о применении которой заявлено конкурсным управляющим Ага-Кулиевой Ю.Э.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора доказательствам.

Так как нормы материального и процессуального права применены судами правильно, основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2024 по делу N А56-20249/2011/сд.3 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ветеринарная логистика" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.В. Яковец Т.В. Кравченко М.В. Трохова