Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 декабря 2024 г. N Ф07-10464/23 по делу N А56-99726/2022

05 декабря 2024 г.

Дело N А56-99726/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Казарян К.Г., Тарасюка И.М.,

при участии конкурсного управляющего Матикайнена В.В. (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Зевс" представителя Молофеевой Н.В. (доверенность от 01.09.2022),

рассмотрев 27.11.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Зевс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2024 по делу N А56-99726/2022/тр.7/пересм,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Строительная компания "Зевс" (далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО "Строительная компания "Титан" (далее - Общество) несостоятельным (банкротом).

Определением от 10.10.2022 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил дело о банкротстве.

Определением от 03.11.2022 арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, ввел в отношении Общества процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим Лукину Юлию Андреевну, признал обоснованным и включил в третью очередь реестра требований (далее - реестр) требование Компании в размере 450 126 руб. задолженности по договору от 01.07.2021 N 07/21-1, в размере 18 606 861,43 руб. задолженности по договору аренды оборудования от 15.11.2019 N 11-19 в редакции дополнительного соглашения от 10.06.2020 N 1 (далее - договор аренды), в размере 18 626 326,86 руб. задолженности по договору подряда от 01.03.2021 N 23 (далее - договор подряда), а также расходов по уплате государственной пошлины в сумме 122 132 руб.

Решением от 26.03.2023 суд прекратил процедуру наблюдения, признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него конкурсное производство, утвердил конкурсным управляющим Лукину Ю.А.

ООО "Петростройкомплект" подало в арбитражный суд заявление о пересмотре определения суда первой инстанции от 03.11.2022 в связи вновь открывшимися обстоятельствами в части задолженности Общества перед Компанией в размере 18 606 861,43 руб. по договору аренды за период с 01.06.2020 по 31.03.2022, в размере 18 626 326,86 руб. по договору подряда и просило принять новый судебный акт об отказе во включении в реестр притязания заявителя по договору подряда, а в остальной части признать требование подлежащим удовлетворению в очерёдности, предшествующей ликвидационной квоте.

Решением от 02.05.2024 арбитражный суд отменил определение суда первой инстанции от 03.11.2022 по вновь открывшимся обстоятельствам в части задолженности в размере 18 606 861,43 руб. по договору аренды оборудования. В части пересмотра задолженности по договору подряда суд первой инстанции производство прекратил.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2024 решение от 02.05.2024 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания просит отменить решение от 02.05.2024 и постановление от 29.07.2024, принять новый судебный акт, отказать в удовлетворении заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

Податель кассационной жалобы не согласен с выводом суда о наличии аффилированности между кредитором и должником, поскольку это противоречит нескольким судебным актам по настоящему делу.

ООО "СК "Зевс" считает, что заявителем пропущен срок на подачу заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, а также отсутствуют основания для заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся основаниям.

Компания считает, что вывод суда о заключении договора аренды в период когда должник находился в состоянии имущественного кризиса не обоснован.

В судебном заседании представитель ООО "СК "Зевс" поддержала доводы кассационной жалобы, а конкурсный управляющий возражал против ее удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не явилось препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, в настоящем случае основанием для обращения ООО "Петростройкомплект" о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам послужила установленная апелляционным судом в постановлении от 28.09.2023 по делу N А56-44511/2022, оставленном без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 11.12.2023, аффилированность конкурсного кредитора должника и кредитора-заявителя.

В постановлении от 24.01.2023 по делу N А56-5946/2022 Арбитражный суд Северо-Западного округа, отменяя судебный приказ суда первой инстанции от 01.02.2022, указал на необходимость проверки реальности правоотношений между Компанией и Общества по договору аренды, наличия согласованности их действий по увеличению кредиторской задолженности с учетом ссылок уполномоченного органа в рамках дела N А56-99726/2022 на обстоятельства аффилированности участников и руководителей сторон Банканова Сергея Владимировича, Захарова Евгения Сергеевича и Краснокутского Анатолия Владимировича.

Аффилированность кредитора и должника подтверждена судами апелляционной и кассационной инстанций в рамках обособленного спора N А56-99726/2022/пересмотр.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что перечисленные в совокупности обстоятельства свидетельствуют о правомерности заявления кредитора и о наличии условий для пересмотра определения суда от 03.11.2022 относительно обоснованности требований ООО "СК "Зевс" в размере 18 606 861,43 руб., вытекающих из договора аренды за период с 01.06.2020 по 31.03.2022; суд первой инстанции решил отменить по вновь открывшимся обстоятельствам определения суда от 03.11.2022 и назначить в судебное заседание рассмотрение заявления Компании о включении требования в реестр.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

В силу статьи 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, предусмотренным в главе 37 названного Кодекса.

В соответствии с частью 2 статьи 310 АПК РФ пересмотр по новым или вновь открывшимся обстоятельствам постановлений и определений арбитражного суда апелляционной и кассационной инстанций, принятых в порядке надзора постановлений и определений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, которыми изменен судебный акт арбитражного суда первой, апелляционной и кассационной инстанций либо принят новый судебный акт, производится тем судом, который изменил судебный акт или принял новый судебный акт.

В силу пункта 1 части 2 статьи 311 АПК РФ основанием пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам являются существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю.

По смыслу указанной нормы вновь открывшимися обстоятельствами являются юридические факты, которые объективно существовали на момент рассмотрения дела, имеют существенное значение для разрешения спора, однако не были и не могли быть известны лицу, заявившему о них впоследствии.

Обстоятельства, которые в соответствии с пунктом 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта. При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам").

В качестве вновь открывшегося обстоятельства ООО "Петростройкомплект" указал на наличие вступившего в законную силу постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2023 по делу N А56-44511/2022, которым была установлена фактическая аффилированность Общества и Компании.

В соответствии с мотивировочной частью указанного постановления определено следующее: "Суд апелляционной инстанции также отмечает факт представления истцом (ООО "СК "Зевс") справки за подписью генерального директора Общества Краснокутского А.В. с оттиском печати Компании (ООО "СК "Титан"), что дополнительно свидетельствует о том, что стороны находятся под управлением одного лица или группы лиц". В указанном судебном акте идет речь о справке ООО "СК "Зевс" от 04.08.2023, подписанной ООО "СК "Зевс", на которой однако стоит печать ООО "СК "Титан"".

Отдельно необходимо отметить, что в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.12.2023 по делу N А56-44511/2022 указано следующее: "Довод Общества о том, что апелляционный суд пришел к ошибочному выводу, что Баканов С.В. являлся руководителем Компании и одновременно руководителем Общества, не опровергает факта трудовой деятельности указанного лица в разные периоды в Обществе и в Компании, а также фактического трудоустройства данного лица в Компании в должности "руководителя ПТО".

Доводы Общества об отсутствии аффилированности сторон, в том числе, со ссылкой на преюдициальное значение судебных актов по делам N А56-44507/2022, N А56-44510/2022, N А56-99726/2022/тр.5, подлежат отклонению, поскольку в указанных делах суды не устанавливали соответствующих фактических обстоятельств, отвечающих согласно части 2 статьи 69 АПК РФ, признакам преюдициальности, а лишь отклонили доводы участвующих в деле лиц ввиду документальной неподтвержденности аффилированности сторон.

Далее, постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.01.2023 по делу N А56-5946/2022 установлено, что приведенные в кассационной жалобе доводы ООО "Крепеж-инструмент" о необходимости проверки реальности правоотношений между сторонами, наличия согласованности действий истца (ООО "СК "Зевс") и ответчика (ООО "СК Титан") по увеличению кредиторской задолженности, с учетом ссылок уполномоченного органа в рамках дела N А56-99726/2022 на обстоятельства аффилированности участников и руководителей Компании и Общества Банканова С.В., Захарова Е.С. и Краснокутского А.В., суд округа считает заслуживающими внимания и проверки. Установлено, что кредитор-заявитель имеет доступ к документам Общества по состоянию на 04.08.2023, то есть после введения процедуры конкурсного производства в отношении последнего.

Установив приведенные обстоятельства, их существенность для рассмотрения спора, суды пришли к обоснованному выводу о необходимости отмены по вновь открывшимся обстоятельствам определения от 03.11.2022.

В кассационной жалобе отсутствуют доводы, опровергающие выводы судов. Несогласие подателя жалобы с квалификацией судами обстоятельств как вновь открывшихся основанием для отмены судебных актов не является.

Судом апелляционной инстанции также рассмотрен и обоснованно отклонен довод о пропуске срока исковой давности. Так судом указано, что обстоятельства аффилированности не могли быть известны независимым кредиторам до их подтверждения в судебном порядке постановлением апелляционного суда от 28.09.2023 по делу N А56-44511/2022.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2024 по делу N А56-99726/2022/тр.7/пересм оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Зевс" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

А.Э. Яковлев К.Г. Казарян И.М. Тарасюк