Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 декабря 2024 г. N Ф07-16671/24 по делу N А56-24894/2021

12 декабря 2024 г.

Дело N А56-24894/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Александровой Е.Н., Мирошниченко В.В.,

при участии конкурсного управляющего Липатовой И.Е. (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью "Весна" Антонова А.А. (доверенность от 30.09.2024), от Арефьева Д.А. представителя Антонова А.А. (доверенность от 03.10.2024),

рассмотрев 04.12.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Арефьева Данила Андреевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2024 по делу N А56-24894/2021/сд.14,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2021 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы о признании общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "НевоЛинк", адрес: 192171, Санкт-Петербург, ул. Бабушкина, д. 36, корп. 1, лит. З, пом. 1Н, оф. 49, эт. 1, ОГРН 1127847602156, ИНН 7801588130 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 12.07.2021 в удовлетворении заявления уполномоченного органа о признании Общества несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника отказано.

Определением суда от 20.12.2021 заявление ООО "Атлайн" о банкротстве Общества признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Липатова Ирина Евгеньевна.

Решением суда от 16.08.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Липатова И.Е.

Конкурсный управляющий обратилась в суд с заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению Обществом легкового автомобиля КИА YD (CERATO FORTE), VIN - XWEFX417BJC004806, 2018 года выпуска в пользу Арефьева Данила Андреевича, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу Общества 1 015 000 руб.

Определением суда от 23.05.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2024, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Арефьев Д.А., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Податель кассационной жалобы считает, что заявителем пропущен срок исковой давности, который исчисляется с даты утверждения Липатовой И.Е. конкурсным управляющим (12.08.2022). Арефьев Д.А. полагает, что конкурсный управляющий обладала информацией о совершенной сделке еще в наблюдении, составила заключение о наличии оснований для оспаривания сделок должника, имела возможность запросить дополнительные сведения и подготовить соответствующее заявление в суд в пределах годичного срока до 12.08.2023.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель Арефьева Д.А. и Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе Арефьева Д.А., а конкурсный управляющий Липатова И.Е. возражала против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, акционерным обществом (далее - АО) "ВТБ Лизинг" (лизингодателем) и Обществом (лизингополучателем) заключен договор лизинга (финансовой аренды) от 09.07.2018 N АЛ 73550/08-18 СМР, согласно условиям которого, лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во временное владение и пользование предмет лизинга - автомобиль марки КИА YD (CERATO FORTE), VIN - XWEFX417BJC004806, год выпуска - 2018.

Согласно уведомлению АО "ВТБ Лизинг" от 22.11.2018 N АЛ/62500/939, сумма лизинговых платежей по договору лизинга составила 1 311 935,78 руб.; выкупная стоимость - 1 016,95 руб.

АО "ВТБ Лизинг" (продавцом) и Обществом (покупателем) 16.12.2020 заключен договор N 73550/08-18 СМР выкупа автомобиля, выкупная стоимость составила 163 979,60 руб., обязательства по оплате которой исполнены в соответствии с пунктом 1.8 дополнительного соглашения от 16.12.2020 N 1.

Актом приема-передачи от 16.12.2020 автомобиль передан Обществу.

Обществом (продавцом) и Арефьевым Д.А. (покупателем) заключен договор купли-продажи от 22.12.2020 автомобиля по цене 1 000 000 руб.

Конкурсный управляющий просила признать недействительной сделку по отчуждению транспортного средства на основании договора купли-продажи от 22.12.2020, заключенного Обществом и Арефьевым Д.А.

В обоснование заявления конкурсный управляющий указывает, что автомобиль выбыл из собственности должника при неравноценном встречном предоставлении и с целью причинения вреда кредиторам.

Ответчиком заявлено о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности на оспаривание сделок, мотивированное тем, что срок исковой давности подлежит исчислению с момента принятия судом решения о признании должника банкротом от 16.08.2022 (резолютивная часть объявлена 12.08.2022).

Суд первой инстанции, установив отсутствие равноценного встречного исполнения со стороны ответчика по оспариваемой сделке, пришел к выводу о наличии оснований для признания ее недействительной. При этом суд отклонил заявление ответчика о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности, установив, что срок не пропущен.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В рассматриваемом случае ответчиком заявлено о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности на оспаривание сделок, мотивированное тем, что срок исковой давности подлежит исчислению с момента принятия судом решения о признании должника банкротом от 16.08.2022 (резолютивная часть объявлена 12.08.2022).

В силу статьи 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Следует отметить, что безосновательное обращение в арбитражный суд с заявлениями об оспаривании сделок не приводит к достижению желаемого результата и создает дополнительные финансовые расходы по уплате государственной пошлины.

Учитывая изложенное, действия конкурсного управляющего по оспариванию сделок, без предварительного анализа этих сделок и установления оснований для оспаривания сделок, свидетельствуют о ненадлежащем исполнении им своих обязанностей, существенно затягивают процедуру банкротства и приводят к увеличению текущих расходов на ее проведение, а также нарушают требования Закона о банкротстве, предусматривающего обязанность конкурсного управляющего при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Таким образом, в данном случае основанием для признания сделки недействительной, является не сам факт совершения сделки как таковой, а совокупность обстоятельств, сопровождавших ее заключение и исполнение, подлежащих доказыванию применительно к положениям специальных норм Закона о банкротстве, а именно: имело ли место встречное исполнение по сделке, факт причинения спорными сделками имущественного вреда кредиторам должника.

Как следует из пояснений конкурсного управляющего и подтверждается приложенными документами, сведения о совершении должником оспариваемой сделки получены конкурсным управляющим из ответа Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 24 по Санкт-Петербургу от 02.06.2023.

Ранее полученные управляющим ответы со стороны УГИБДД ГУ МВД по Санкт-Петербургу и Ленинградской области не содержали какую-либо информацию о регистрации за Обществом Автомобиля.

Участники сделки, а именно, генеральный директор Общества Гончаренко Р.С. и Арефьев Д.А., в целях сокрытия обстоятельств сделки после проведенного выкупа должником 16.12.2020 автомобиля по договору выкупа не регистрировали данный автомобиль за Обществом.

Поскольку ответ Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 24 датирован 02.06.2023, а с заявлением об оспаривании сделки конкурсный управляющий обратилась 18.10.2023, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что срок исковой давности не пропущен.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 Постановления N 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется доказать, что сделка совершена по цене, которая занижена настолько существенно, что намерение сторон такой сделки причинить вред кредиторам банкротящегося должника становится очевидным. Незначительное отклонение указанной в договоре цены от рыночных условий не образует основания для применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций, бремя доказывания неравноценности встречного исполнения возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 12.05.2021, спорная сделка заключена 22.12.2020, то есть менее чем за год до возбуждения дела о банкротстве, что подпадает под действие пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно представленным в материалы спора документам спорный автомобиль приобретен должником по договору выкупа от 16.12.2020 N 73550/08-18 СМР в результате исполнения обязательств по оплате лизинговых платежей.

С учетом произведенных по договору лизинга от 22.11.2018 N АЛ/62500/939 лизинговых платежей на сумму 1 311 935,78 руб., выкупная стоимость составила 1016,95 руб.

Таким образом, фактически должник приобрел предмет лизинга в собственность по цене 1 312 952,73 руб., при этом, цена имущества, указанная в оспариваемом договоре купли-продажи в размере 1016,95 руб. определена с учетом уже произведенных должником платежей.

Также согласно представленному финансовым управляющим отчету N 150-4-24/Д рыночная стоимость спорного имущества на момент его отчуждения составила 1 015 000 руб.

С учетом отсутствия относимых и допустимых доказательств оплаты спорного имущества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что оспариваемая сделка направлена на вывод ликвидного актива должника в отсутствие равноценного встречного исполнения. Заявление конкурсного управляющего о признании оспариваемой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности удовлетворено правомерно.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2024 по делу N А56-24894/2021/сд.14 ставить без изменения, а кассационную жалобу Арефьева Даниила Андреевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова Е.Н. Александрова В.В. Мирошниченко