Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 декабря 2024 г. N Ф07-15518/24 по делу N А21-1059/2021

16 декабря 2024 г.

Дело N А21-1059/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Тарасюка И.М., Яковлева А.Э.,

при участии представителя конкурсного управляющего Ростиславовой А.Г. - Косовой А.С. по доверенности от 23.12.2021, представителя ООО "Ардик" Федосеевой М.В. по доверенности от 12.09.2022,

рассмотрев 03.12.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ТермоПринт" Ростиславовой Анастасии Георгиевны на определение Арбитражного суда Калининградской области от 12.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2024 по делу N А21-1059-22/2021,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью "ТермоПринт", адрес: 236022, Калининград, ул. Мусоргского, д. 10, корп. 80, лит. III, М, ОГРН 1033901810139, ИНН 3904054164 (далее - Общество), конкурсный управляющий Ростилавова Анастасия Георгиевна оспорила сделку по отчуждению должником оборудования: Rotoflex Slitting-Rewinder VSI 330 SN 1028 1998 г.в., Allied Gear FM-3-10/0, б/у, 2006 г.в., серийный N 944135, Rotoflex VSI 250, сер N VSI639930630, 2005 г.в., Rotoflex VSI 330, б/у, сер N VS11036960109, просила применить последствия недействительности сделки в виде обязания общества с ограниченной ответственностью "Ардик" (далее - Компания) возвратить оборудование Обществу, а также взыскать с ответчика судебную неустойку в размере 30 000 руб. за каждую непереданную единицу оборудования за каждый день неисполнения судебного акта.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 12.03.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить названные судебные акты, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявления.

Податель кассационной жалобы оспаривает вывод судов о пропуске срока исковой давности, настаивает на том, что о передаче спорного имущества Компании конкурсному управляющему стало известно не ранее 25.01.2023.

По мнению конкурсного управляющего, суды не дали оценки доводам конкурсного управляющего о притворности цепочки совершенных должником сделок и о ее безвозмездности, не учли, что общество с ограниченной ответственностью "Процел" (далее - Фирма) является фирмой-однодневкой и не обладало собственными денежными средствами для расчетов с должником, оплата произведена за счет средств Общества.

Конкурсный управляющий также ссылается на аффилированность должника, Компании и Фирмы и совершение единой сделки в период наличия у Общества признаков неплатежеспособности, полагает доказанным причинение в результате совершения спорной сделки вреда имущественным правам кредиторов.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержала кассационную жалобу, представитель Компании возражала по жалобе по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 17.08.2020 Обществом (продавцом) и Фирмой (покупателем) заключен договор купли-продажи оборудования, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять бывшее в эксплуатации оборудование и уплатить за него 1 265 000 руб.

Согласно спецификации к договору покупателю передано бывшее в эксплуатации оборудование, пригодное к использованию по назначению с учетом ремонта.

Оплата за оборудование произведена Фирмой 28.08.2020 в полном объеме, что подтверждается выпиской по расчетному счету последней.

Впоследствии, по договору от 02.09.2020 Фирма (продавец) продала бывшее в эксплуатации оборудование Компании (покупателю) за 1 330 500 руб. 01 коп., которые перечислены продавцу платежными поручениями от 25.09.2020, 29.09.2020, 30.10.2020.

Согласно спецификации к договору от 02.09.2020 покупателю передано нерабочее, имеющее существенный износ оборудование.

Полагая, что договоры являются цепочкой притворных сделок, прикрывающих единую сделку по передаче имущества от должника в пользу Компании, совершенную при неравноценном встречном исполнении с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании их недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

При рассмотрении дела в суде первой инстанции Компания заявила о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

Суд первой инстанции, с позицией которого согласился апелляционный суд, согласился с доводами Компании о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности, а также признал недоказанной заявителем совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для ее удовлетворения.

С учетом возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества 12.02.2021, суды обоснованно указали на возможность оспаривания спорных договоров по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора суды не установили аффилированности Общества, Фирмы и Компании.

Исходя из выписок по расчетным счетам суды признали доказанным факт получения должником денежных средств в счет оплаты за оборудование.

Суды критически отнеслись к информационному письму от 16.08.2019 исх. N 36 общества с ограниченной ответственностью "Специализированная фирма "Оценка", представленному конкурсным управляющим в обоснование доводов о неравноценности встречного исполнения по оспариваемым сделкам, отметив, что указанное письмо не отвечает требованиям, предъявляемым к отчету об оценке статьей 11 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", при этом специалистами проводился мониторинг рынка по состоянию на 30.09.2019, в то время, как само письмо датировано 16.08.2019. Кроме того, как верно отметили суды, указанный документ не подтверждает рыночную стоимость оборудования по состоянию на дату заключения договоров от 17.08.2020 и от 02.09.2020.

Суды учли, что спорное оборудование не являлось новым, находилось в эксплуатации у должника от 15 до 22 лет, требовало ремонта, на что указано в спецификациях к договорам купли-продажи от 17.08.2020, от 02.09.2020.

В этой связи и установив, что согласованная сторонами в спорных договорах стоимость оборудования сравнима со стоимостью аналогичного оборудования, реализованного конкурсным управляющим в рамках процедуры банкротства, а также со стоимостью схожего оборудования, объявления о продаже которого размещены на сайте "Авито", суды отклонили довод заявителя о неравноценности встречного предоставления по сделкам.

С учетом изложенного суды пришли к выводу о недоказанности заявителем необходимой совокупности условий для признания договоров недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Основания не согласиться с указанными выводами у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Суды также не усмотрели оснований для признания спорных сделок мнимыми либо притворными (статьи 170 ГК РФ), приняв во внимание факт проведения расчетов по оспариваемым договорам.

Доводы кассационной жалобы о транзитном характере движения денежных средств материалами дела не подтверждается.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в совокупности, руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, а также учитывая конкретные обстоятельства спора, суды пришли к правильному выводу о том, что спорные сделки носили реальный и возмездный характер, неравноценность которых заявителем не доказана, в связи с чем правомерно отказали в признании их недействительными, как по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по основаниям статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Доводы кассационной жалобы, в том числе о безвозмездности сделок, свидетельствуют о несогласии конкурсного управляющего с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств и, по существу, направлены на их переоценку, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ).

В отношении срока исковой давности суд кассационной инстанции полагает необходимым отметить следующее.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). При этом срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Проанализировав и оценив представленные в дело доказательства, суды выяснили, что операция по перечислению 28.08.2020 Фирмой Обществу денежных средств в сумме 1 265 000 руб. в качестве оплаты за оборудование для флексографической печати по счету от 27.08.2020 N 750 отражена в выписке по счету должника, в связи с чем пришли к выводу о наличии у конкурсного управляющего о первой сделке (договора от 17.08.2020) с момента открытия конкурсного производства (14.12.2021).

Установив, что с рассматриваемым заявлением конкурсный управляющий обратился 14.02.2023, суды указали на пропуск годичного срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

Суд кассационной инстанции соглашается с доводом подателя жалобы о том, что в отсутствие перечня оборудования и договоров у него отсутствовали основания для оспаривания сделок. Суды не установили момент получения указанных сведений конкурсным управляющим, в связи с чем, по мнению суда кассационной инстанции, неправильно установили начало течения срока исковой давности.

Между тем, указанное нарушение не привело к принятию неправильного судебного акта, поскольку суды рассмотрели спор по существу, отказав в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 12.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2024 по делу N А21-1059-22/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего Ростиславовой Анастасии Георгиевны - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян И.М. Тарасюк А.Э. Яковлев