Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 декабря 2024 г. N Ф07-12897/24 по делу N А21-1661/2023

18 декабря 2024 г.

Дело N А21-1661/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Тарасюка И.М., Яковлева А.Э.,

рассмотрев 10.12.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Калининградский промышленный сервис" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2024 по делу N А21-1661-3/2023,

УСТАНОВИЛ:

В рамках процедуры наблюдения, введенной в отношении общества с ограниченной ответственностью "Родионов с сыновьями", адрес: 238534, Калининградская обл., Зеленоградский р-н, п. Лесной, Центральная ул., д. 3А, ОГРН 1083925013237, ИНН 3918500186 (далее - Общество), общество с ограниченной ответственностью "Калининградский промышленный комплекс" (далее - Компания) обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 734 800 руб.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 26.03.2024 требование Компании в заявленном размере признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2024 определение от 26.03.2024 отменено, производство по заявлению Компании о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 225 000 руб. прекращено, требование Компании к Обществу в размере 509 800 руб. признано обоснованным и подлежащим погашению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

В кассационной жалобе Компания просит отменить постановление от 24.06.2024, оставить в силе определение от 26.03.2024.

Податель кассационной жалобы указывает на отсутствие признаков аффилированности Компании и Общества на дату образования задолженности, полагает, что основания для понижения очередности удовлетворения его требования отсутствовали.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, в обоснование заявленного требования Компания указала на наличие 400 000 руб. задолженности по договору возмездного оказания комплексных услуг от 30.12.2019 N 13У, согласно условиям которого Компания осуществляла сопровождение деятельности Общества: бухгалтерский и налоговый учет, юридическое сопровождение, управление персоналом, финансово-экономическое сопровождение деятельности (далее - Договор 1).

В редакции дополнительных соглашений от 01.07.2021, 30.12.2021, 01.03.2023 стоимость услуг составила 45 000 руб. в месяц.

По утверждению Компании, она в период с 01.01.2020 по 31.07.2023 оказала должнику услуги на сумму 1 115 000 руб., в подтверждение представила акты, из которых частично оплачено должником 715 000 руб.

Также Компанией предъявлено Обществу требование по договору субаренды от 30.12.2021 (далее - Договор 2) на сумму 334 800 руб., из которых 330 000 руб. - арендная плата за период с 01.01.2022 по 30.11.2022, 4800 руб. - судебные расходы, подтвержденное приказом Арбитражного суда Калининградской области от 16.01.2023 по делу N А21-16044/2022.

Суд первой инстанции, признав требование Компании в заявленном размере обоснованным по праву и размеру, включил его в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции с данным выводом не согласился.

Установив, что задолженность в размере 225 000 руб. за услуги по Договору 1, оказанные кредитором в период с 27.02.2023 по 31.07.2023, возникла после возбуждения производства по делу о банкротстве Общества (27.02.2023), суд апелляционной инстанции прекратил производство по требованию в указанной части.

Доводов о несогласии с названным выводом в кассационной жалобе не приведено.

В остальной части суд апелляционной инстанции признал требование Компании обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, приняв во внимание аффилированность сторон, нахождение Общества в спорный период в условиях имущественного кризиса, непринятие кредитором мер по истребованию долга.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для ее удовлетворения.

Согласно пунктам 3 - 5 статьи 71, статье 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Суд обязан также квалифицировать спорные требования и определить очередность их удовлетворения.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Доказывание фактической аффилированности, при этом, не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

В соответствии с пунктом 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор) возможность понижения очередности требований кредитора, основанных на факте предоставления компенсационного финансирования, обусловлена тем, что контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования, т.е. избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 3.2 Обзора указано, что разновидностью финансирования должника являются невостребование контролирующим лицом займа в разумный срок после истечения срока, на который он предоставлялся, отказ от реализации права на досрочное истребование займа, предусмотренного договором или законом, или подписание дополнительного соглашения о продлении срока возврата займа.

Если такого рода финансирование осуществляется в условиях имущественного кризиса, позволяя должнику продолжать предпринимательскую деятельность, отклоняясь от заданного пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве стандарта поведения, то оно признается компенсационным с отнесением на контролирующее лицо всех рисков, в том числе риска утраты данного финансирования на случай объективного банкротства.

Проанализировав представленные в дело доказательства, в том числе судебные акты по делам N А21-8956/2020, А21-8955/2020, А21-10260/2020, А21-13641/2021, суд апелляционной инстанции установил, что кредитор и общества с ограниченной ответственностью "Поликомплекс", "Профи-КП", "Балтийский сувенир" являются аффилированными лицами, подконтрольными единому центру.

При этом единственным участником ООО "Поликомплекс" и ООО "ПрофиКП" является Родионов Илья Борисович, который до 19.02.2019 совместно с отцом и родным братом (Родионовыми Борисом Викторовичем и Алексеем Борисовичем) владели равными долями участия в компании; в последующем с 16.10.2019 доля участия Родионова И.Б. составила 100%.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2023 по спору N А21-10260/2020-26 установлено, что Сутягина И.В. является аффилированным лицом по отношению к ООО "Балтийский сувенир" и ООО "Балтнить".

Сутягина И.В. также являлась руководителем Компании до 05.05.2021, а с 01.07.2022 ее руководителем стал Салиев Д.В., единственным участником кредитора является Красикова И.И, которая также является единственным участником и руководителем ООО "Русский Винокур", руководителями которого являлись Родичев Д.С. и Жданович В.Б. (бывшие руководители должника), а участником был Родионов А.Б. (также бывший участник должника).

Салиев Д.В., в свою очередь, также является руководителем ООО "ПрофиТафт", единственным участником которого является Казаков Е.В. - руководитель ООО "Профи-КП" и супруг Казаковой О.В., которая получала наличные денежные средства со счета должника.

С учетом изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции заключил, что все вышеуказанные компании являлись аффилированными лицами, между которыми происходила постоянная ротация менеджмента, что характерно для внутригруппового взаимодействия.

Проанализировав сложившиеся между Компанией и Обществом отношения, суд апелляционной инстанции установил, что на протяжении всего действия договора субаренды должник арендные платежи не вносил, а частичные расчеты по договору об оказании услуг совершались посредством зачетов. При этом движение по расчетным счетам должника в рассматриваемый период времени отсутствовало, должник выручку не получал.

В этой связи апелляционный суд заключил, что должник в период исполнения Компанией спорных договоров находился в условиях имущественного кризиса, а Компания, в свою очередь, на протяжении длительного периода продолжала оказывать должнику услуги и предоставлять в аренду нежилое помещение, не истребуя долг.

Указанные обстоятельства в условиях заинтересованности кредитора и должника и последующего возбуждения производства по делу о банкротстве Общества является одной из форм финансирования должника.

Вопреки мнению подателя кассационной жалобы, при представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Не устраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов (пункт 3.4 Обзора).

Ссылаясь на отсутствие аффилированности кредитора и Общества, Компания, тем не менее, доказательств, опровергающих выводы суда апелляционной инстанции, не представила, разумных мотивов оказания должнику услуг и предоставления должнику нежилого помещения в аренду в условиях неисполнения последним своих обязательств, не раскрыла, доводов, свидетельствующих о наличии экономических причин предоставления финансирования, отличных от мотивов предоставления компенсационного финансирования, не привела.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об осуществлении Компанией компенсационного финансирования должника, в связи с чем обоснованно признал требование в размере 509 800 руб. подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводов суда апелляционной инстанции не опровергают, по сути направлены на переоценку доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При рассмотрении дела апелляционным судом установлены и получили надлежащую правовую оценку все существенные для дела обстоятельства, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

В удовлетворении кассационной жалобы следует отказать.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2024 по делу N А21-1661-3/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Калининградский промышленный комплекс" - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян И.М. Тарасюк А.Э. Яковлев