Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 декабря 2024 г. N Ф07-15162/24 по делу N А56-120281/2019

17 декабря 2024 г.

Дело N А56-120281/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Казарян К.Г., Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Альтаир" представителя Ратчиной М.И. (доверенность от 15.05.2024), от общества с ограниченной ответственностью "Экостройпроект" представителя Яковлева К.И. (доверенность от 06.12.2024),

рассмотрев 11.12.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экостройпроект" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2024 по делу N А56-120281/2019/собр,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Альтаир" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО "Строительная компания Спутник" (далее - Компания, должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 16.01.2020 требование ООО "Альтаир" признано обоснованным, в отношении Компании введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Блинов Александр Юрьевич.

Решением арбитражного суда от 23.05.2023 Компания признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Березин Антон Евгеньевич.

От ООО "Экостройпроект" (далее - Общество) 25.12.2023 в арбитражный суд поступило заявление о признании недействительными решений собрания кредиторов должника от 08.12.2023, принятых по второму и пятому вопросам повестки дня.

Определением суда первой инстанции от 14.05.2024 заявление Общества удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2024 определение от 14.05.2024 отменено. В удовлетворении заявления Общества отказано.

В кассационной жалобе Общество просит отменить постановление от 31.07.2024, оставить в силе определение от 14.05.2024.

Податель кассационной жалобы указывает, что Обществом было инициировано собрание кредиторов, но оно не получает информацию о деятельности должника, о его бенефициарах, об основаниях сделок, совершенных должником в период подозрительности.

В обоснование доводов кассационной жалобы ее податель указывает, что кредиторы принимавшие решения, не заинтересованы в получении полной информации об основаниях нахождения их требований в реестре требований кредиторов должника (далее - реестр).

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, конкурсный управляющий возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ООО "Альтаир" возражал против ее удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса (далее - АПК РФ) не явилось препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, по требованию кредитора конкурсным управляющим 08.12.2023 проведено собрание кредиторов со следующей повесткой дня:

1) О результатах анализа сделок должника за период с 22.11.2016 по 23.05.2023;

2) об обращении в арбитражный суд с заявлениями об оспаривании сделок должника;

3) отчет конкурсного управляющего о мерах по розыску имущества должника, приобретенного им по договорам лизинга в период с 22.11.2016 по 23.05.2023;

4) о порядке ознакомления кредиторов с бухгалтерской и иной документацией должника;

5) о порядке ознакомления кредиторов с материалами судебных дел, решения по которым послужили основаниями для включения требований в реестр.

По второму и пятому повестки вопросам собранием были приняты следующие решения: "Не обязывать конкурсного управляющего Березина А.Е. обратиться в суд с заявлениями об оспаривании выше указанных сделок и платежей в срок до 15 января 2024 г.", "Не обязывать конкурсного управляющего Березина А.Е. предоставить кредиторам материалы судебных дел, решения по которым послужили основаниями для включения требований в реестр требований кредиторов в срок до 15 января 2024 г.".

В обоснование заявленных требований Общество ссылается на то, что оспариваемые решения собрания кредиторов приняты с превышением предоставленной собранию компетенции, решения собрания нарушают права Общества на получение полной и достоверной информации о сделках должника, об основаниях возникновения кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, что, в свою очередь, влечет нарушение права кредитора на наиболее полное удовлетворение его требований и не соответствует целям процедуры конкурсного производства. Также кредитор в своем заявлении просил суд разрешить возникшие между ним и конкурсным управляющим разногласия относительно необходимости оспаривания сделок должника и предоставления материалов судебных дел, на основании которых в реестр включены требования кредиторов.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции признал недействительными решения собрания кредиторов Компании от 08.12.2023, принятых по второму и пятому вопросам повестки дня. Разрешил разногласия между кредиторами должника разрешены судом в следующем порядке: обязать конкурсного управляющего Березина А.Е. обратиться в суд с заявлениями об оспаривании сделок и платежей должника в срок не более 10 дней с момента принятия судом определения о разрешении разногласий, обязать конкурсного управляющего Березина А.Е. предоставить кредиторам копии материалов судебных дел, рассмотренных Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (дело N А56-103911/2018), Арбитражным судом Республики Карелия (дела N А26-11460/2019, А26- 11911/2019, А26-12815/2019, А26-1398/2020, А26-5691/2020, А26-9863/2019, А26-9/2020), Петрозаводским городским судом Республики Карелия (дело N 2-752/2020).

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции. Отменяя определение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что. материалами дела не подтверждается факт нарушения решением, принятым по пятому вопросу повестки дня, права кредитора на получение полной и объективной информации о ходе проведения процедуры конкурсного производства должника. С учетом приведенных обстоятельств суд апелляционной инстанции полагает, что у арбитражного суда первой инстанции не имелось законных оснований для признания оспариваемых решений собрания кредиторов Компании от 08.12.2023 недействительными, само по себе несогласие Общества с решениями, принятыми на собрании кредиторов, не является основанием для их отмены.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

В соответствии с положениями пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве либо принято с нарушением пределов компетенции собрания кредиторов. Из приведенной выше нормы следует, что решение собрания кредиторов может быть оспорено и признано недействительным при наличии одновременно двух условий: такое решение должно быть принято в нарушение установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов и нарушать права и законные интересы соответствующих лиц.

С учетом приведенной нормы права и на основании общего принципа доказывания в арбитражном процессе, предусмотренного статьей 65 АПК РФ, лицу, оспаривающему решение собрания кредиторов, необходимо доказать, что таким решением ущемляются его права и законные интересы, либо что собранием кредиторов принято решение с нарушением пределов его компетенции.

Основанием для отказа в удовлетворении заявления Общества послужил вывод апелляционного суда о том, что оспариваемое решение принято собранием кредиторов в пределах компетенции, установленной Законом о банкротстве, и не нарушает прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и основан на правильном применении норм Закона о банкротстве.

В материалах обособленного спора отсутствуют доказательства, позволяющие усомнится в действительности названных Обществом сделок и подлежащие, оспариванию в суде по мнению заявителя.

Как верно отмечено судом апелляционной инстанции, в данном конкретном случае Обществом ни собранию кредиторов, ни в суды первой и апелляционной инстанции, не были представлены доказательства, хотя бы косвенно свидетельствующие о наличии оснований для обязания конкурсного управляющего оспорить сделки согласно перечню, указанному в заявлении Общества.

Конкурсному управляющему принадлежит право оспаривания сделок должника, которое он реализует исходя из обстоятельств конкретного дела о банкротстве, самостоятельно определяя наличие оснований для оспаривания сделок, целесообразность осуществления соответствующих мероприятий. В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце четвертом пункта 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", отдельный кредитор вправе также обращаться к арбитражному управляющему с предложением об оспаривании управляющим сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве; в случае отказа или бездействия управляющего этот кредитор также вправе в порядке статьи 60 Закона о банкротстве обратиться в суд с жалобой на отказ или бездействие арбитражного управляющего; признание этого бездействия (отказа) незаконным может являться основанием для отстранения арбитражного управляющего.

Из материалов дела следует, что кредиторы Компании не обращались к конкурсному управляющему с предложением об оспаривании названных Обществом сделок. Доказательств обратного вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

В этой связи суд апелляционной инстанций правомерно не усмотрел оснований для удовлетворения жалобы в указанной части.

Оснований для признания недействительным пятого решения собрания от 08.12.2023 по пятому вопросу повестки из материалов дела не усматривается. Собрание кредиторов не усмотрело необходимости в предоставлении материалов других судебных споров по взысканию с Компании в пользу кредиторов денежных средств.

Суд апелляционной инстанции указал, что согласно статье 143 Закона о банкротстве у арбитражного управляющего отсутствует обязанность представить каждому отдельному кредитору материалы судебных дел, решения по которым послужили основанием для включения требований в реестр требований кредиторов.

Вся необходимая информация, касающаяся деятельности должника, содержится в отчетах о деятельности конкурсного управляющего, которые в установленные Законом о банкротстве сроки доводятся до лиц, участвующих в деле о банкротстве, на собраниях кредиторов и размещается в общем доступе путем публикаций в сети интернет, в том числе в рамках дела о банкротстве должника.

Основания полагать неправомерность включения кредиторов в реестр Компании на основании вступивших в законную силу судебных актов у конкурсного управляющего не имелось. При этом Общество, как видно из материалов дела о несостоятельности Компании, уже реализовало свое право на заявление возражений по требованиям, включенным в реестр требований кредиторов. Суд апелляционной инстанции при этом учел, что Общество с 20.07.2020 приобрело соответствующие права, в частности, на ознакомление с материалами дела в части предъявленных всеми кредиторами требований и возражений, на участие в судебных заседаниях по рассмотрению требований всех кредиторов, на обжалование судебных актов, принятых по результатам рассмотрения указанных требований.

В связи с изложенным, апелляционный суд пришел к верному выводу о том, что материалами дела не подтверждается факт нарушения решением, принятым по вопросу пять повестки дня, права кредитора на получение полной и объективной информации о ходе проведения процедуры конкурсного производства Компании.

Довод Общества о неправомерном бездействии конкурсного управляющего был предметом исследования суда апелляционной инстанции и обоснованно им отклонен. Из материалов данного обособленного спора суд кассационной инстанции также не усматривает злоупотребления конкурсным управляющим своими правами и обязанностями.

Иные доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судом обстоятельствами и оценкой доказательств и, по существу, направлены на их переоценку, тогда как переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находятся за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2024 по делу N А56-120281/2019/собр оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экостройпроект" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

А.Э. Яковлев К.Г. Казарян И.М. Тарасюк