Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 декабря 2024 г. N Ф07-17311/24 по делу N А56-8851/2022

18 декабря 2024 г.

Дело N А56-8851/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Воробьевой Ю.В., Колесниковой С.Г.,

при участии от государственного унитарного предприятия "Водоканал Санкт-Петербурга" представителей Шишканова А.О. (доверенность от 25.09.2023), Лесных В.А. (доверенность от 25.09.2023), от общества с ограниченной ответственностью "Развитие и инвестиции Энергия" представителя Бабаян А.Н. (доверенность от 06.06.2023), от Маслова Н.Д. представителя Васильевой Ю.С. (доверенность от 27.11.2024), от публичного акционерного общества "Россети Ленэнерго" представителя Белова А.А. (доверенность от 19.02.2024),

рассмотрев 04.12.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы государственного унитарного предприятия "Водоканал Санкт-Петербурга" и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Развитие и инвестиции" Овчинниковой Ольги Андреевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2024 по делу N А56-8851/2022/з.1,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2022 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Развитие и инвестиции", адрес: 191186, Санкт-Петербург, Казанская ул., д. 7, лит. В, пом. 9-Н, комн. N 24, ОГРН 1117847073321, ИНН 7840447460 (далее - Общество).

Определением суда первой инстанции от 29.04.2022 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Порохова Анастасия Алексеевна.

Решением суда первой инстанции от 26.10.2022 в отношении Общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Порохова А.А.

Определением суда первой инстанции от 21.12.2023 Порохова А.А. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества, конкурсным управляющим утверждена Овчинникова Ольга Андреевна.

В поступившем в суд первой инстанции заявлении конкурсный кредитор государственное унитарное предприятие "Водоканал Санкт-Петербурга", адрес: 191015, Санкт-Петербург, Кавалергардская ул., д. 42, ОГРН 1027809256254, ИНН 7830000426 (далее - Предприятие), с учетом уточнения требований просило признать недействительными действия должника по внесению изменений в устав общества с ограниченной ответственностью "Развитие и инвестиции Энергия", адрес: 196066, Санкт-Петербург, Московский пр., д. 212, лит. А, офис 7011, ОГРН 1197847024803, ИНН 7810748598 (далее - Компания), в соответствии с решением общего собрания участников от 14.10.2022 N 5/2022 (далее - Решение), а также Решение в части внесения изменений в устав Компании и применить последствия его недействительности в виде признания недействительным пункта 8.11.1 устава Компании в редакции с учетом изменений, внесенных Решением.

Определением суда первой инстанции от 06.06.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационных жалобах Предприятие и Овчинникова О.А., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просят отменить определение от 06.06.2024 и постановление от 14.09.2024, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

По мнению Предприятия, внесение в устав Компании пункта 8.11.1 на основании Решения привело к существенному уменьшению корпоративного контроля Общества над Компанией и его увеличению со стороны сестры единственного участника Общества Малеева Алексея Львовича - Малеевой Оксаны Львовны; судам следовало возложить на Малееву О.Л. бремя опровержения утверждения Предприятия о том, что спорная сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов Общества, поскольку она является заинтересованным по отношению к должнику лицом и извлекла выгоду от внесенных в устав Компании изменений; вопреки выводам судов стоимость доли Общества в уставном капитале Компании уменьшилась после принятия общим собранием его участников Решения, что подтверждено представленным в материалы дела заключением от 29.11.2023 N 23-2023; является ошибочным вывод суда апелляционной инстанции о незначительности стоимости доли Общества в уставном капитале Компании, основанный на недоказанности наличия у Компании ликвидных активов, поскольку этот вывод опровергается материалами дела, согласно которым уставный капитал Компании составляет 1 млрд руб., при этом принадлежащие Компании 680 000 000 руб. размещены на трастовом счете в Банке ВТБ (публичное акционерное общество), адрес: 191144, Санкт-Петербург, Дегтярный пер., д. 11, лит. А, ОГРН 1027739609391, ИНН 7702070139 (далее - Банк); Решение является нецелесообразным, поскольку действующий разумно и добросовестно мажоритарный участник хозяйственного общества не мог безвозмездно передать миноритарному участнику часть корпоративного контроля над обществом.

В обоснование кассационной жалобы Овчинникова О.А. также сослалась на то, что внесение в устав Компании пункта 8.11.1 привело к уменьшению стоимости доли Общества в уставном капитале Компании и, как следствие, размера конкурсной массы.

В отзывах на кассационные жалобы конкурсные кредиторы Маслов Никита Дмитриевич и публичное акционерное общество "Россети Ленэнерго" просили их удовлетворить, Компания просила оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В отзыве на кассационную жалобу Предприятия Овчинникова О.А. просила удовлетворить ее.

В судебном заседании представители Предприятия, Маслова Н.Д. и публичного акционерного общества "Россети Ленэнерго" просили удовлетворить кассационные жалобы, представитель Компании возражал против их удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, участниками Компании являются Общество (с 06.02.2019 до последнего времени) и Малеева О.Л.

(с 31.03.2022 до последнего времени), владеющие долями в уставном капитале в размере 99,99 % и 0,01 % соответственно.

Общество и Малеева О.Л. 14.10.2022 провели общее собрание участников Компании, оформленное протоколом N 5/2022, согласно которому на указанном собрании по второму и третьему вопросам повестки приняты решения утвердить новую редакцию устава Компании и поручить генеральному директору зарегистрировать утвержденный в новой редакции устав Компании.

Согласно пункту 8.11.1 устава Компании в новой редакции решения по вопросам о внесении изменений в устав, утверждении устава в новой редакции, об изменении размера уставного капитала Компании, об образовании исполнительных органов Компании и досрочном прекращении их полномочий, о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Компании управляющему, утверждении такого управляющего и условий договора с ним, об изменении наименования и места нахождения Компании принимаются всеми участниками Компании единогласно.

В обоснование заявления Предприятие указало на значительное уменьшение рыночной стоимости доли Общества в уставном капитале Компании вследствие утраты корпоративного контроля после принятия Решения, при этом соответствующие изменения внесены в устав Компании в отсутствие какой-либо экономической целесообразности как для Компании, так и для ее мажоритарного участника - Общества.

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, признал заявление необоснованным, так как вследствие принятия спорного решения доля Общества в уставном капитале Компании не изменилась.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации. В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

По мнению суда кассационной инстанции, уменьшение корпоративного контроля над Компанией не могло не привести к уменьшению стоимости доли Общества в ее уставном капитале, поскольку до внесения спорных изменений в устав Компании Общество единолично принимало основные решения, связанные с управлением Компанией, а после их внесения ключевые управленческие решения могут быть приняты только при согласии Малеевой О.Л., владеющей 0,01 % в уставном капитале Компании.

В ходе судебного разбирательства, а также в кассационной жалобе Предприятие обоснованно обращало внимание на характер взаимоотношений миноритария и бенефициара должника, однако суды не придали данному обстоятельству необходимого правового значения.

Как следует из ЕГРЮЛ учредителем при создании ООО "РИИ-Энергия" помимо должника являлась Брюзгина Ю.В. (бывший заместитель генерального директора ООО "Развитие и Инвестиции").

Оспариваемая сделка совершена в условиях, когда корпоративные полномочия были перераспределены в пользу специально введенного участника Малеевой О.Л., так как в марте 2022 года (когда уже было подано заявление ГУП "Водоканал Санкт-Петербурга" о признании должника банкротом, а сам он находился в состоянии фактической неплатежеспособности) ею была приобретена доля в размере 0,01%, ранее принадлежавшая Брюзгиной Ю.В.

Если изначальный участник был хотя бы формально независим от должника, то в отношении Малеевой О.Л., являющейся сестрой учредителя должника Малеева О.Л., заинтересованность прямо следует из закона (п.2 ст.19 Закона о банкротстве).

Также заслуживает внимания довод Предприятия о том, что внесение в устав Компании пункта 8.11.1 не может иметь какой-либо экономической целесообразности как для Компании, так и для Общества, при этом разумных пояснений, опровергающих это утверждение, в материалы дела не представлено.

В подтверждение своих доводов Предприятие представило в материалы дела заключение от 29.11.2023 N 23-2023, выполненное обществом с ограниченной ответственностью "БАРМС" (том дела N 5, листы 68 - 79), в котором специалист пришел к выводу о влиянии набора прав корпоративного участия на стоимость доли участника в сторону ее уменьшения.

Суд апелляционной инстанции сослался на сделанные судами в рамках обособленного спора "сд.1" выводы о недействительности заключенного 20.05.2019 Обществом и Компанией договора займа N 05/05-19, о неведении Компанией хозяйственной деятельности, заключении с момента ее регистрации только двух сделок: указанного выше договора займа и договора доверительного управления от 08.08.2019 N ю-3807 с Банком на 680 000 000 руб. (указанные сделки совершены за счет внесенных Обществом в уставный капитал Компании 999 000 000 руб.).

Приведенные сведения, вопреки выводам суда апелляционной инстанции, свидетельствуют о том, что действительная стоимость доли Общества в уставном капитале Компании может быть значительной. В материалах дела отсутствуют доказательства, достоверно подтверждающие, что до принятия Решения стоимость доли Общества в уставном капитале Компании была ничтожно мала, в связи с чем принятие Решения не могло бы повлиять на размер активов должника.

При таких обстоятельствах вывод судов о том, что внесение в устав Компании пункта 8.11.1 не причинило вреда имущественным правам кредиторов Общества, следует признать преждевременным.

Поскольку суды надлежащим образом не проверили обоснованность заявления Предприятия и должным образом не исследовали возражения лиц, участвующих в деле, обжалуемые судебные акты следует отменить, а дело - направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение (пункт 3 части 1 статьи 287 АПК РФ).

При новом рассмотрении заявления Предприятия суду первой инстанции следует учесть изложенное, установить обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения дела, правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2024 по делу N А56-8851/2022/з.1 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева Ю.В. Воробьева С.Г. Колесникова