Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 декабря 2024 г. N Ф07-15910/24 по делу N А21-1059/2021

18 декабря 2024 г.

Дело N А21-1059/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Тарасюка И.М., Яковлева А.Э.,

при участии представителя ООО "ТермоПринт" Коссовой А.С. по доверенности от 31.01.2023, представителя ООО "МегаПринт" Федосеевой М.В. по доверенности от 03.07.2023,

рассмотрев 10.12.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мегапринт" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2024 по делу N А21-1059-20/2021,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью "ТермоПринт", адрес: 236022, Калининград, ул. Мусоргского, д. 10, корп. 80, лит. III, М, ОГРН 1033901810139, ИНН 3904054164 (далее - Общество), конкурсный управляющий Ростиславова Анастасия Георгиевна обратилась с заявлением о признании недействительным комиссионерского договора от 25.04.2016 N 266, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью "Мегапринт" (далее - Компания), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника 58 513 896 руб. 55 коп., из которых 26 668 936 руб. 77 коп. - комиссионное вознаграждение, 31 844 959 руб. 78 коп. - невозвращенная ответчиком сумма денежных средств, полученных от реализации, а также процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 07.02.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2024 определение от 07.02.2024 отменено, комиссионерский договор и произведенные по нему удержания денежных средств признаны недействительными, в порядке применения последствий недействительности сделок с Компании в пользу Общества взыскано 58 513 896 руб. 55 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2020 по 28.11.2023 в размере 15 203 083 руб. 30 коп., а также проценты в размере, начисленном по ключевой ставке Центрального Банка Российской Федерации с 29.11.2023 по дату фактического исполнения судебного акта.

В кассационной жалобе Компания просит отменить постановление от 12.08.2024, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Податель кассационной жалобы настаивает на пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности для обращения с заявлением о признании комиссионерского договора недействительным, полагает, что достаточных доказательств мнимости спорной сделки не представлено, злоупотребление сторонами правом при ее совершении не доказано.

По утверждению Компании, на дату заключения и действия комиссионерского договора признаки неплатежеспособности у должника отсутствовали, исполнение спорной сделки имело положительный экономический эффект для должника, в части взыскания суммы в размере 31 844 959 руб. 78 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 8 273 958 руб. 91 коп. конкурсным управляющим избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права, что исключает удовлетворение требования в указанной части.

В судебном заседании представитель Компании поддержал кассационную жалобу, представитель Общества возражал против ее удовлетворения по доводам, изложенным в отзыве.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, по комиссионерскому договору от 25.04.2016 N 266 (далее - Договор) Общество (комитент) обязалось передавать Компании (комиссионеру) товары (самоклеящиеся этикетки разных размеров и цветности и чековая лента для кассовых аппаратов), а комиссионер, в соответствии с указаниями комитента - принимать, хранить и реализовывать товары на условиях настоящего договора, совершать иные юридические и фактические действия, включая: исследование местного рынка товаров, поиск потребителей, распространение рекламных материалов, представление интересов комитента в госорганах и коммерческих организациях по вопросам деятельности на местном рынке и другие действия (пункт 1.2. Договора).

Согласно пункту 5.1. Договора размер комиссионного вознаграждения устанавливается сторонами путем заключения дополнительных соглашений.

Полагая, что Договор является мнимой сделкой, заключен между аффилированными лицами с целью создания формального основания для перечисления внутри группы компаний денежных средств, конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, указав на отсутствие доказательств наличия у должника в спорный период признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, либо иных кредиторов, не усмотрел оснований для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в применении положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ, суд первой инстанции исходил из недоказанности конкурсным управляющим того, что воля сторон была направлена на создание иных правовых последствий, либо что оспариваемая сделка совершена с целью финансирования деятельности либо воспрепятствования обращения взыскания на имущество/денежные средства должника.

Кроме того, суд первой инстанции по заявлению ответчика применил к заявлению срок исковой давности, который счел истекшим на дату обращения конкурсного управляющего с рассматриваемым заявлением.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился и, отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 N 308-ЭС18- 2197).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов, волеизъявление сторон не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

В рассматриваемом случае аффилированность Общества и Компании через Скоробагатченко К.Б. и Кособокова В.И. и вхождение ответчика в одну группу компаний с обществами с ограниченной ответственностью "Колорпринт", "Топ Снаб", "ТермоПринт-Москва" и "ОРОпринт", учредителем и единственным руководителем которого является Кособоков В.И, установлена судами в рамках многочисленных обособленных спорах и не опровергается участвующими в деле лицами.

Проверяя доводы конкурсного управляющего о мнимости Договора, суд апелляционной инстанции выяснил, что единственной задачей комиссионера по Договору фактически являлся поиск потребителей товара и распространение рекламных материалов по товару.

При этом, как установил апелляционный суд, должник являлся администратором сайта www.termo-print.com, на котором была размещена информация о продукции, ее стоимости, а также история создания Общества и особенностях технологии производства продукции, согласно выписке по расчетному счету должник в 2016 году принимал участие в выставке и оплачивал свое участие и изготовление выставочных стендов, при этом ответчик к должнику с требованиями о компенсации рекламных расходов не обращался.

С учетом изложенного и отметив, что одновременное заключение с одними и теми же контрагентами договоров со стороны должника и комиссионера является нелогичным и нетипичным поведением в хозяйственном обороте, апелляционный суд заключил, что исполнение должником договоров поставки со своими контрагентами не влечет вывода о реальности Договора, Компания в данных отношениях выступала формальным продавцом товаров с целью получения и удержания выручки от реализации товаров должника в рамках перераспределения денежных потоков внутри группы компаний.

Указанное послужило основанием для вывода суда апелляционной инстанции о мнимости Договора и наличии оснований для признания его недействительным по пункту 1 статьи 170 ГК РФ.

Установив, что часть платежей и удержаний ответчиком имели место в пределах трехлетнего период подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции проверил наличие у сделок признаков недействительности, предусмотренных названной нормой.

Так, выяснив, что на момент перечисления должником комиссионного вознаграждения и удержания ответчиком оспариваемых платежей, Общество отвечало признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, поскольку имело неисполненные обязательства перед иностранной компанией "UPM Raflatac Oy", требование которой включено в реестр требований кредиторов должника, сделка совершена в отношении заинтересованного лица при отсутствии встречного предоставления, суд апелляционной инстанции счел доказанным наличие у сторон сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов Общества и причинении такого вреда, что образует совокупность условий для признания совершенных по Договору платежей недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы апелляционного суда соответствуют представленным в дело доказательствам.

Настаивая на надлежащем исполнении обязательств по Договору, Компания не учитывает, что наличие аффилированности сторон возлагает на ответчика обязанность по представлению относимых, допустимых и достаточных доказательств равноценности встречного исполнения по сделкам, исключающих любые разумные сомнения в реальности правоотношений.

Между тем, таких доказательств в материалы дела не представлено, доводы конкурсного управляющего о заключении Договора с целью перераспределения денежных потоков, не опровергнуты.

Довод Компании о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности был предметом исследования суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонен им.

Как верно указал апелляционный суд, с учетом заявленных конкурсным управляющим оснований для признания Договора недействительным, срок исковой давности по его оспариванию составляет три года, и в рассматриваемом случае конкурсным управляющим не пропущен.

При этом суд апелляционной инстанции принял во внимание приведенные конкурсным управляющим доводы, о том, что он не мог знать об обстоятельствах сделки ранее даты передачи документации должника - 26.04.2022, а об объеме поступивших на его счет денежных средств от контрагентов и размере удержанных средств - ранее поступления в материалы дела выписок по счетам ответчика (март-май 2022 года).

При таких обстоятельствах следует признать правильным вывод суда апелляционной инстанции о наличии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов апелляционного суда, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судом фактических обстоятельств по делу, что не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нормы материального права применены судом апелляционной инстанции верно, выводы соответствуют имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2024 по делу N А21-1059-20/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мегапринт" - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян И.М. Тарасюк А.Э. Яковлев