Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 декабря 2024 г. N Ф07-15905/24 по делу N А21-1059/2021

18 декабря 2024 г.

Дело N А21-1059/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Тарасюка И.М., Яковлева А.Э.,

при участии представителя ООО "ТермоПринт" Коссовой А.С. по доверенности от 31.01.2023, представителя ООО "КолорПринт" Олейник Е.В. по доверенности от 24.05.2024,

рассмотрев 10.12.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Колорпринт" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2024 по делу N А21-1059-16/2021,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью "ТермоПринт", адрес: 236022, Калининград, ул. Мусоргского, д. 10, корп. 80, лит. III, М, ОГРН 1033901810139, ИНН 3904054164 (далее - Общество), конкурсный управляющий Ростиславова Анастасия Георгиевна обратилась с заявлением о признании недействительным агентского договора от 10.01.2012 N 01-2012, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью "Колорпринт" (далее - Компания), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника 8 737 990 руб. 95 коп., в том числе 5 829 315 руб. 70 коп. удержанного агентом за период с 31.01.2012 по 31.07.2020 агентского вознаграждения, 2 908 675,25 руб. задолженности за реализованный агентом в указанный период товар.

Конкурсный управляющий также просила прекратить денежные обязательства Общества перед Компанией в размере 2 233 339 руб. 75 коп., включенные в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Калининградской области от 27.02.2023 по делу N А21-1059-7/2021, исключить требования из реестра требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 07.02.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2024 определение от 07.02.2024 отменено, агентский договор и действия по его исполнению признаны недействительными, в порядке применения последствий недействительности сделки с Компании в пользу Общества взыскано 8 737 990 руб. 95 коп.

В кассационной жалобе Компания просит отменить постановление от 12.08.2024, оставить в силе определение от 07.02.2024.

Податель кассационной жалобы настаивает на пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности для обращения с заявлением о признании агентского договора недействительным, полагает, что достаточных доказательств мнимости спорной сделки не представлено, злоупотребление сторонами правом при ее совершении не доказано, выводы суда апелляционной инстанции о перераспределении внутри группы компаний выручки посредством заключения спорного договора и причинении вреда кредиторам необоснованны.

По утверждению Компании, оспариваемая сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности должника, общая сумма полученных денежных средств не превышает 1% стоимости активов должника, на дату заключения договора и совершения спорных платежей признаки неплатежеспособности у должника отсутствовали.

В судебном заседании представитель Компании поддержал кассационную жалобу, представитель Общества возражал против ее удовлетворения по доводам, изложенным в отзыве конкурсного управляющего.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 10.01.2012 Компанией (агентом) и Обществом (принципалом) заключен агентский договор N 01-2012 (далее - Договор), согласно условиям которого принципал обязался передать агенту товары согласно ассортиментному перечню товаров, продаваемых принципалом, а агент, в соответствии с указанием принципала, обязался принимать, хранить и реализовывать товары на условиях договора.

По условиям пункта 1.2 Договора агент также принял на себя обязательства по исследованию местного рынка товара, поиску потребителей товара, распространению рекламных материалов по товару, представлению интересов принципала на местном рынке.

Согласно пункту 3.5 Договора принципал обязался реализовывать товары на оговоренной сторонами территории через агента и не заключать договоры на поставку товаров напрямую с любым другим потребителем, за исключением случаев, если согласие на такую поставку предоставляется агентом. Для выполнения определенных договором поручений агент заключает от своего имени договоры с покупателями товаров. При этом агент контролирует своевременность поставки товаров покупателям и получения от покупателей денежных средств за поставленные товары.

В разделе 5 Договора стороны согласовали зависимость размера комиссионного вознаграждения от суммы фактически реализованных агентом товаров за отчетный период, которая согласовывается сторонами в протоколе согласования агентского вознаграждения (приложение N 1). Конкретный размер вознаграждения за отчетный период определяется сторонами не позднее трех дней с момента получения принципалом отчета агента о проделанной за отчетный период работе. Ежеквартально агентом и принципалом подписывается акт состояния взаиморасчетов (пункты 4.4, 5.4 Договора).

Согласно пункту 5.2 Договора оплата по указанному договору должна производиться принципалом в течение 3-х месяцев с момента принятия принципалом отчета агента.

Ссылаясь на заключение Договора аффилированными лицами с целью создания формального основания для перечисления внутри группы компаний денежных средств, сумма которых существенно превышает стоимость товара, реализованного Обществом по договору, конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании Договора недействительным на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

При рассмотрении дела в суде первой инстанции Компанией заявлено о пропуске управляющим срока исковой давности.

Суд первой инстанции счел доказанным отгрузку товаров от должника к ответчику, от ответчика конечным покупателям и, как следствие, реальность взаимоотношений сторон по исполнению Договора и, указав на невозможность признания формальным документооборотом банковские перечисления ответчиком в пользу должника вырученных от реализации товаров денежных средств, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.

Суд первой инстанции также применил к заявлению срок исковой давности, который посчитал истекшим на дату обращения конкурсного управляющего с рассматриваемым заявлением.

Суд апелляционной инстанции с данными выводами не согласился и, отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 N 308-ЭС18- 2197).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов, волеизъявление сторон не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

В рассматриваемом случае аффилированность Общества и Компании через Скоробагатченко К.Б. и Кособокова В.И. и вхождение ответчика в одну группу компаний с обществами с ограниченной ответственностью "Мегапринт", "Топ Снаб", "ТермоПринт-Москва" и "ОРОпринт", учредителем и единственным руководителем которого является Кособоков В.И, установлена судами в рамках многочисленных обособленных спорах и не опровергается участвующими в деле лицами.

Проверяя доводы конкурсного управляющего о мнимости Договора, суд апелляционной инстанции выяснил, что единственной задачей агента по Договору фактически являлся поиск потребителей товара и распространение рекламных материалов.

При этом, как установил апелляционный суд, должник являлся администратором сайта www.termo-print.com, на котором была размещена информация о продукции, ее стоимости, а также история создания Общества и особенностях технологии производства продукции, согласно выписке по расчетному счету должник в 2016 году принимал участие в выставке и оплачивал свое участие и изготовление выставочных стендов, при этом ответчик к должнику с требованиями о компенсации рекламных расходов не обращался.

Суд апелляционной инстанции выяснил, что представленные ответчиком отчеты за 2012, 2013, 2014 годы содержат реквизиты банковского счета должника, открытого 26.03.2015.

С учетом изложенного и отметив, что одновременное заключение с одними и теми же контрагентами договоров со стороны должника и агента является нелогичным и нетипичным поведением в хозяйственном обороте, вступает в противоречие с пунктом 3.5 Договора, апелляционный суд заключил, что исполнение должником договоров поставки со своими контрагентами не влечет вывода о реальности Договора, Компания в данных отношениях выступала формальным продавцом товаров с целью получения и удержания выручки от реализации товаров должника в рамках перераспределения денежных потоков внутри группы компаний.

Указанное послужило основанием для вывода суда апелляционной инстанции о мнимости Договора и наличии оснований для признания его недействительным по пункту 1 статьи 170 ГК РФ.

Установив, что платежи и удержания ответчиком имели место в пределах трехлетнего период подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а сам Договор имеет признаки его подготовки "задним" числом, суд апелляционной инстанции проверил наличие у сделки признаков недействительности, предусмотренных названной нормой.

Так, выяснив, что на момент удержания ответчиком оспариваемых платежей должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, поскольку имел неисполненные обязательства перед иностранной компанией "UPM Raflatac Oy", требование которой включено в реестр требований кредиторов должника, сделка совершена в отношении заинтересованного лица при отсутствии встречного предоставления, суд апелляционной инстанции счел доказанным наличие у сторон сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов Общества и причинении такого вреда, что образует совокупность условий для признания Договора и совершенных по нему платежей недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы апелляционного суда соответствуют представленным в дело доказательствам.

Настаивая на реальности правоотношений по Договору, Компания не учитывает, что обстоятельства, свидетельствующие о взаимосвязанности должника и кредитора и реализации ими схемы искусственного создания задолженности должника с целью включения требования в реестр, мнимости Договора, бестоварности отношений по поставке, установлены вступившими в законную силу судебными актами по обособленному спору N А21-1059-7/2021 и в силу части 2 статьи 69 АПК РФ не нуждаются в повторном доказывании.

В рамках рассматриваемого обособленного спора сделанные судами выводы Компанией не опровергнуты.

Довод Компании о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности был предметом исследования суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонен им.

Как верно указал апелляционный суд, с учетом заявленных конкурсным управляющим оснований для признания Договора недействительным, срок исковой давности по его оспариванию составляет три года, и в рассматриваемом случае конкурсным управляющим не пропущен.

При этом суд апелляционной инстанции принял во внимание приведенные конкурсным управляющим доводы, о том, что он не мог знать об обстоятельствах сделки ранее даты передачи документации должника - 26.04.2022, а об объеме поступивших на его счет денежных средств от контрагентов и размере удержанных средств - ранее поступления в материалы дела выписок по счетам ответчика (март-май 2022 года).

При таких обстоятельствах, следует признать правильным вывод суда апелляционной инстанции о наличии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов апелляционного суда, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судом фактических обстоятельств по делу, что не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нормы материального права применены судом апелляционной инстанции верно, выводы соответствуют имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2024 по делу N А21-1059-16/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Колорпринт" - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян И.М. Тарасюк А.Э. Яковлев