Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 февраля 2025 г. N Ф07-17909/24 по делу N А56-16680/2018

18 февраля 2025 г.

Дело N А56-16680/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Тарасюка И.М., Чернышевой А.А.,

при участии от Саулиной Екатерины Борисовны представителя Печёрина В.О. (доверенность от 28.01.2025),

рассмотрев 04.02.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Саулиной Екатерины Борисовны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2024 по делу N А56-16680/2018/суб.1,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2018 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Корпорация "Мегаполис", адрес: 190900, Санкт-Петербург, Большая Морская ул., д. 35, лит. М, ОГРН 1037851030909, ИНН 7826161205 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 11.03.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шадский Андрей Александрович.

Решением от 08.09.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Шадский А.А.

В рамках названного дела о банкротстве конкурсный управляющий 15.07.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении Саулиной Екатерины Борисовны и Буханова Сергея Леонидовича солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Определением от 23.08.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Нехина Анна Александровна, финансовый управляющий Саулиной Е.Б.

Определением от 23.05.2023 производство по настоящему обособленному спору приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору N А56-16680/2018/сд.1.

Протокольным определением от 28.03.2024 производство по обособленному спору возобновлено.

Протокольным определением от 23.05.2024 по ходатайству конкурсного управляющего Буханов С.Л. исключен из числа ответчиков по обособленному спору о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

Определением от 07.06.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2024, Саулина Е.Б. привлечена к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, производство по обособленному спору в части определения размера субсидиарной ответственности приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.

В кассационной жалобе Саулина Е.Б., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 07.06.2024 и постановление от 30.09.2024 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, сделка со Смирновым Михаилом Владимировичем не является для должника значимой и существенно убыточной, в результате совершения которой у Общества не наступили признаки неплатежеспособности.

Саулина Е.Б. считает, что договор участия в долевом строительстве от 14.12.2015 N Лаг 4-005/2015 также не являлся для должника существенно убыточной сделкой, а кроме того совершен за пять лет до введения в отношении должника процедуры наблюдения.

Податель жалобы полагает, что в рассматриваемом случае не имеется надлежащих доказательств, свидетельствующих о том, что отсутствие каких-либо документов существенно затруднило проведение процедуры конкурсного производства и не позволило сформировать конкурсную массу.

Как указывает Саулина Е.Б., показатели активов должника, указанные в судебных актах, не соответствуют действительности, при этом суды не проверили позицию конкурсного управляющего и не исследовали материалы дела.

В отзыве и ходатайстве, поступивших в суд 14.01.2025 и 03.02.2025 в электронном виде соответственно, конкурсный управляющий Шадский А.А. возражает против удовлетворения кассационной жалобы и просит рассмотреть ее в его отсутствие.

В судебном заседании представитель Саулиной Е.Б. поддержал доводы кассационной жалобы.

Документы, приложенные к кассационной жалобе, возвращены подателю жалобы с связи с отклонением ходатайства о приобщении их к материалам дела на основании части 2 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Саулина Е.Б. являлась генеральным директором Общества.

В обоснование своего заявления конкурсный управляющий ссылался на неисполнение Саулиной Е.Б. обязанности по предоставлению информации и документов, необходимых для осуществления полномочий конкурсного управляющего, несмотря на вынесение судом определений от 20.07.2020 и от 26.02.2021 об обязании Саулиной Е.Б. предоставить временному, а затем и конкурсному управляющему Обществом бухгалтерскую и иную документацию должника, а также совершение сделок по выводу активов, в результате которых была утрачена платежеспособность Общества.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что совокупность обстоятельств, приведенных в обоснование заявления, и представленных доказательств достаточна для привлечения Саулиной Е.Б. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, поскольку бывший руководитель должника не обеспечил сохранность и надлежащую передачу бухгалтерской документации Общества конкурсному управляющему, а также в преддверии банкротства совершил сделки, признанные судом недействительными, в результате которых из конкурсной массы выбыло имущество, что ухудшило финансовое состояние Общества и повлияло на его объективное банкротство.

Исследовав материалы дела и изучив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

В силу пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 названного Закона;

2) документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы;

В указанной норме содержится презумпция причинно-следственной связи между приведенными действиями (бездействием) контролирующих должника лиц и невозможностью удовлетворения требований кредиторов. При доказанности условий, составляющих названную презумпцию, бремя по ее опровержению переходит на другую сторону, которая вправе приводить доводы об отсутствии вины, в частности, о том, что банкротство вызвано иными причинами, не связанными с недобросовестным поведением ответчика.

В силу пунктов 4, 6 статьи 61.11 Закона о банкротстве положения подпункта 2 пункта 2 названной статьи применяются в отношении лиц, на которых возложены обязанности: 1) организации ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета и (или) бухгалтерской (финансовой) отчетности должника; 2) ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета и (или) бухгалтерской (финансовой) отчетности должника.

Ответственность руководителя предприятия-должника возникает при неисполнении им обязанности по организации хранения бухгалтерской документации и отражении в бухгалтерской отчетности достоверной информации, что повлекло за собой невозможность формирования конкурсным управляющим конкурсной массы или ее формирование не в полном объеме и, как следствие, неудовлетворение требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) обязанность по организации ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета возложена на руководителя экономического субъекта.

Отсутствие необходимых документов бухгалтерского учета не позволяет конкурсному управляющему иметь полную информацию о деятельности должника, о совершенных им сделках и, следовательно, исполнять обязанности, предусмотренные пунктом 2 статьи 129 Закона о банкротстве, действуя в интересах кредиторов, должника и общества. В частности, принимать меры, направленные на формирование конкурсной массы, для чего выявлять и возвращать имущество должника, находящееся у третьих лиц, а также предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования в порядке, установленном Законом о банкротстве.

В пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление N 53) разъяснено, что при доказанности обстоятельств, составляющих основания опровержимых презумпций доведения до банкротства, закрепленные в пункте 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, предполагается, что именно действия (бездействие) контролирующего лица явились необходимой причиной объективного банкротства.

При этом бремя представления доказательств, опровергающих данную презумпцию, возлагается на лицо, привлекаемое к субсидиарной ответственности, что соответствует положениям пункта 2 статьи 401 и пункта 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что согласно данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2018 на балансе Общества были отражены следующие активы: основные средства на 4 000 руб., прочие внеоборотные активы на 591 145 000 руб., запасы на 34 723 000 руб., налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям на 93 782 000 руб., дебиторская задолженность на 256 941 000 руб., финансовые вложения на 37 919 000 руб., денежные средства на 159 000 руб., прочие оборотные активы на 162 170 000 руб. Всего на балансе должника числилось 1 176 843 000 руб. активов.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что вступившими в законную силу определениями от 20.07.2020 и от 26.02.2021 суд обязал Саулину Е.Б. передать временному управляющему, а затем и конкурсному управляющему Шадскому А.А. материальные и иные ценности должника, оригиналы документов и информацию в отношении должника, согласно установленному в определениях перечню.

Доказательств, подтверждающих исполнение Саулиной Е.Б. названных определений и передачу конкурсному управляющему истребованной документации должника или исключающих вину бывшего руководителя в непередаче документов, последней в материалы дела не представлено.

Подобное бездействие руководителя Общества привело к отсутствию у конкурсного управляющего сведений об актуальном размере активов Общества и невозможности их идентифицировать.

Доводы Саулиной Е.Б. об отсутствии у нее возможности передать истребуемые документы конкурсному управляющему направлены на пересмотр определений от 20.07.2020 и от 26.02.2021 вне установленной процедуры, что недопустимо.

Саулина Е.Б., являющаяся контролирующим должника лицом, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ не опровергла названную презумпцию и не доказала, что отсутствие у конкурсного управляющего документации о деятельности Общества, в том числе при наличии сведений о наличии активов на сумму 1 176 843 000 руб., не повлияло на ход пополнения конкурсной массы должника и не повлекло причинение убытков кредиторам Общества.

Также судами установлено, что Обществом в лице Саулиной Е.Б. были заключены следующие сделки:

- соглашение о переводе долга от 28.10.2015, в соответствии с которым Общество приняло на себя обязательства ООО "Мегаполис Развитие" (ОГРН 1107847240038), руководителем которого также являлась Саулина Е.Б., в сумме 23 305 500 руб. перед ООО "МонолитСтрой" (ОГРН 1127847077049), а также последующие договоры долевого участия в строительстве, в соответствии с которыми Общество пыталось погасить эту задолженность путем передачи объектов недвижимости в собственность третьих лиц,

- договор долевого участия в строительстве от 14.12.2015 N Лаг4-005/2015 о передаче прав на четыре квартиры стоимостью 20 449 000 руб. в пользу Саулиной Е.Б.

Определением от 25.01.2022 по обособленному спору N А56-16680/2018/ход.1 Саулиной Е.Б. отказано во включении требования, основанного на указанном договоре, в реестр требований о передаче жилых помещений,

- договор долевого участия в строительстве от 28.03.2017 N Лаг21/105/2-17, в соответствии с которым Саулина Е.Б. передала своему сыну Смирнову Михаилу Владимировичу квартиру стоимостью 4 671 000 руб.

Определением от 14.08.2023 по обособленному спору N А56-16680/2018/сд.1, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 19.01.2024, указанный договор от 28.03.2017 признан недействительным (ничтожным).

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.03.2024 определение от 14.08.2023 и постановление от 19.01.2024 отменены, по делу принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления в связи с пропуском конкурсным управляющим срока исковой давности. При этом, как правильно указали суды, названные обстоятельства не исключают квалификацию сделки как совершенной с причинением вреда кредиторам и возможность при рассмотрении заявления о привлечения к субсидиарной ответственности рассмотреть основания для призвания недействительной сделки по существу.

- мировое соглашение от 10.06.2019, утвержденное определением от 04.07.2019 по делу N А56-50508/2016/з.6 о банкротстве жилищно-строительного кооператива "Лаголово" (ОГРН 1117847131929), согласно которому Общество признало задолженность в размере 467 335 123 руб. по договору от 15.04.2011 N И-1/11 об инвестировании и строительстве жилого дома, а также передало права застройщика и объекты незавершенного строительства на 231 945 000 руб.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 23 Постановления N 53, по смыслу пункта 3 статьи 61.11 Закона о банкротстве для применения презумпции, закрепленной в подпункте 1 пункта 2 данной статьи, наличие вступившего в законную силу судебного акта о признании такой сделки недействительной не требуется; равным образом не требуется и установление всей совокупности условий, необходимых для признания соответствующей сделки недействительной, в частности недобросовестности контрагента по этой сделке.

Суды, проанализировав обстоятельства совершения спорных сделок, а также их условия, приняв во внимание отсутствие доказательств, подтверждающих реальность и возмездный характер указанных сделок, пришли к правильному выводу о том, что в рассматриваемом случае совершение Саулиной Е.Б. от имени Общества указанных сделок причинило совокупный вред в размере 332 200 000 руб., что привело к ухудшению финансового положения должника и повлияло на объективное банкротство Общества.

При совершении названных сделок Саулина Е.Б. действовала недобросовестно и неразумно, вопреки интересам контролируемого ею Общества.

Доказательств, опровергающих указанные выводы, Саулиной Е.Б. вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ не представлено.

Кроме того, как следует из разъяснений, изложенных в пункте 17 Постановления N 53, в силу прямого указания подпункта 2 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее лицо также подлежит привлечению к субсидиарной ответственности и в том случае, когда после наступления объективного банкротства оно совершило действия (бездействие), существенно ухудшившие финансовое положение должника.

В силу изложенного суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ и руководствуясь положениями пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пришли к правильному выводу о доказанности всей совокупности условий, необходимой для привлечения Саулиной Е.Б. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Руководствуясь пунктом 7 статьи 61.15 Закона о банкротстве и принимая во внимание невозможность определения размера субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц до момента завершения всех мероприятий конкурсного производства, установленного Законом о банкротстве, суды пришли к обоснованному выводу о приостановлении производства по делу до формирования конкурсной массы и окончания расчетов с кредиторами.

Доводы кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела либо опровергали выводы судов, свидетельствуют о несогласии Саулиной Е.Б. с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Поскольку Саулиной Е.Б. не исполнено определение суда кассационной инстанции от 17.12.2024 и не представлено доказательств исполнения платежной операции по квитанции акционерного общества "ТБанк" от 16.12.2024 N 1-20-250-2-749, то в соответствии со статьей 110 АПК РФ, частью 20 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина с учетом итогов рассмотрения кассационной жалобы подлежит взысканию с Саулиной Е.Б. в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2024 по делу N А56-16680/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Саулиной Екатерины Борисовны - без удовлетворения.

Взыскать с Саулиной Екатерины Борисовны (ИНН 780400236064) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 20 000 руб.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Ю.В. Воробьева И.М. Тарасюк А.А. Чернышева