Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 23 июня 2014 г. N Ф05-5181/14 по делу N А40-127135/2013

г. Москва

23 июня 2014 г.

Дело N А40-127135/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 июня 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Власенко Л.В.,

судей Барабанщиковой Л.М., Тетёркиной С.И.,

при участии в заседании:

от истца: Саитов Р.О. (дов. от 04.02.2013),

от ответчиков: от ООО "Базовый Элевит" - Конев П.Н. (дов. от 06.05.2014),

рассмотрев 16 июня 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Базовый Элевит", ответчика,

на решение от 29 января 2014 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Золотовой Е.Н.,

на постановление от 15 апреля 2014 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Лялиной Т.А., Кузнецовой И.И., Крыловой А.Н.,

по иску Торгового и обслуживающего ООО "Ориентал Трейд"

о признании недействительным договора уступки права требований

к ООО "Энергоресурс", ООО "Базовый Элевит",

УСТАНОВИЛ:

торговое и обслуживающее ООО "Ориентал Трейд" (истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО СК "Энергоресурс" и ООО "Базовый Элевит" о признании недействительным заключенного между ответчиками договора уступки права (требования) (цессии) от 19.07.2013 N 2у/2013.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.01.2014 исковое заявление удовлетворено.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2014 решение суда оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в связи с кассационной жалобой ООО "Базовый Элевит", в которой излагается просьба решение и постановление судов отменить.

В обоснование чего приводятся доводы о том, что судами неправильно применены нормы материального права, неполно выяснены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы судов не соответствуют представленным в материалы дела доказательствам.

В кассационной жалобе ответчик приводит довод о том, что законность договора уступки права требования уже была предметом оценки судов при установлении процессуального правопреемства по делам Арбитражного суда города Москвы N А40-70908/2013 и N А40-167733/2012.

Ответчик приводит доводы о том, что истец на дату совершения оспариваемой сделки не являлся участником ООО СК "Энергоресурс", а также о том, что передача прав по договору цессии не могла нарушить права истца и требования вексельного законодательства, поскольку предметом договора уступки права требования явилось денежное обязательство в рамках вышеуказанных дел, по которым оценены векселя, установлена задолженность и ведется исполнительное производство.

В кассационной жалобе также приводятся доводы о несогласии с выводами судов о том, что права по векселям могли быть переданы только путем индоссамента, поскольку в момент предъявления векселей к оплате они завершили оборот в качестве ценных бумаг, и условия заключенного договора уступки права требования позволяли определить индивидуальные признаки векселей, права требования по которым были уступлены.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Базовый Элевит" поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истца возражал против ее удовлетворения по основаниям, изложенным в обжалуемых судебных актах и представленном отзыве на кассационную жалобу.

Доводы кассационной жалобы рассмотрены в порядке части 3 статьи 284 АПК РФ в отсутствие представителей ООО СК "Энергоресурс", извещенного надлежащим образом о времени и месте заседания суда.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения судами норм материального права, соблюдение норм процессуального права, обсудив доводы кассационной жалобы, возражений относительно них, выслушав представителей истца и ответчика, суд кассационной инстанции приходит к нижеследующим выводам.

Судами установлено, что по договору уступки права (требования) по долгу (цессии) от 19.07.2013 N 2у/2013 ООО СК "Энергоресурс" передало ООО "Базовый Элевит" в полном объеме право требования общей суммы 11 405 675 руб. 22 коп., состоящей из 9 791 711 руб. 39 коп. - долга по выданным ОАО "Базовый Элевит" (правопреемником которого является ЗАО "Базовый Элевит") 55 простым векселям; 1 450 439 руб. 60 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами и судебных расходов.

Истец, обращаясь с настоящим исковым заявлением в суд, оспорил данную сумму по двум основаниям.

Во-первых, истец указал, что он является участником ООО СК "Энергоресурс", и оспаривал вышеуказанный договор на основании частей 1 и 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с тем, что он не принимал участия в общем собрании участников Общества по вопросу об одобрении указанного договора цессии.

Во-вторых, исковое заявление обосновано ссылками на положения статьей 11, 16, 77 Положения о простом и переводном векселе, а также тем, что оформление вексельного права цессией на основании пункта 2 статьи 146 ГК РФ допускается в случае наличия в векселе соответствующих оговорок, во всех других случаях права по простому векселю могут быть переданы только посредством индоссаментов, на спорных векселях отсутствуют.

Принимая судебные акты, суды, исследовав представленный в материалы дела бухгалтерский баланс ООО СК "Энергоресурс", пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка не отвечает критерию крупной сделки, поскольку стоимость отчуждаемого имущества составила 8, 715 % от стоимости имущества ответчика.

Между тем, суды посчитали, что исковые требования подлежат удовлетворению на основании того, что права по векселям могли быть переданы только путем совершения индоссамента.

Суды указали, что передача прав по векселю по требованию (цессии) является исключением и допускается лишь в случаях наличия в векселе оговорок, запрещающих передачу его по индоссаменту.

При этом, суды руководствовались пунктом 3 статьи 146, пунктом 3 статьи 389 ГК РФ, пунктом 13 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341, пункта 7 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей".

Суды пришли к выводу о том, что спорные векселя данных оговорок не содержат, в их текстах указано на обязанность ОАО "Базовый Элевит" безусловно уплатить соответствующие денежные суммы непосредственно ООО СК "Энергоресурс" или по его приказу любому другому предприятию (лицу), на векселях отсутствуют передаточные надписи, свидетельствующие о праве ООО "Базовый Элевит" требовать уплаты денежных средств, следовательно, права по векселям могли быть переданы только путем совершения индоссамента.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с данным выводом судов первой и апелляционной инстанции на основании следующего.

В рамках рассмотрения Арбитражным судом города Москвы дел N А40-70908/2013 и N А40-167733/2012 по исковым заявлениям ООО СК "Энергоресурс" и ЗАО "Базовый Элевит" о взыскании вексельной задолженности от ООО СК "Энергоресурс" поступили заявления о процессуальном правопреемстве и замене истца на его правопреемника ООО "Базовый Элевит".

Заявления были обоснованы тем, что по договору уступки прав требования от 19.07.2013 N 2у/2013 к ООО "Базовый Элевит" перешло право требования вексельного долга ЗАО "Базовый Элевит".

Вступившими в законную силу судебными актами по вышеуказанным делам заявления ООО СК "Энергоресурс" удовлетворены.

Одновременно при рассмотрении заявлений судами исследовался вопрос о передаче прав требования по простым векселям, являющимся ордерной ценной бумагой, путем заключения договора уступки.

Суды при этом, установив, что оригиналы векселей находятся в материалах дела, уже были предъявлены ООО СК "Энергоресурс" к оплате векселедателю, пришли к выводам о том, что действующим законодательством предусмотрено, что передача прав по векселю может происходить в общегражданском порядке.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", сделка уступки права требования по векселю должна быть оформлена письменно на векселе либо на добавочном листе или отдельным документом (документами), составленным (составленными) цессионарием и цедентом в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 160 ГК РФ.

При оформлении уступки права требования отдельным документом в нем необходимо индивидуализировать вексель, права по которому являются предметом уступки. При отсутствии такой индивидуализации уступка не может считаться состоявшейся, как не содержащая условия о своем предмете.

Судам следует учитывать, что лицо, основывающее приобретение им вексельного требования сделкой уступки требования, совершенной им и (или) кем-либо из его предшественников, должно представить письменные доказательства совершения такой сделки, если только она не оформлена на векселе или на добавочном листе.

Следовательно, законным векселедержателем может быть лицо, получившее вексель по гражданско-правовой сделке, в том числе в результате уступки права требования, как и произошло в рассматриваемом случае.

При этом иной порядок передачи прав по векселю не вытекает из условий договора уступки права (требования) и не определен характером вексельного обязательства.

Судами при рассмотрении заявлений при установлении процессуального правопреемства установлены обстоятельства того, что векселя завершили оборот в качестве ценных бумаг в момент предъявления их к оплате, и права по ним не могли быть переданы посредством совершения индоссамента. При принятии векселей к оплате у ООО СК "Энергоресурс" возникло долговое обязательство, требование исполнения которого могло быть передано в порядке, установленном параграфом 1 главы 24 ГК РФ.

Определением ВАС РФ от 13.02.2014 N ВАС-845/14 в передаче дела N А40-70908/2013 Арбитражного суда города Москвы в Президиум для пересмотра в порядке надзора вступивших в законную силу судебных актов отказано.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

По смыслу приведенной нормы, исследованные и оцененные ранее фактические обстоятельства в рамках определенных правоотношений, установленные судом и зафиксированные судебным решением, не могут опровергаться при необходимости их вторичного исследования судебными инстанциями.

Поскольку по ранее рассмотренным делам судами исследованы обстоятельства передачи прав требования по простым векселям путем заключения договора уступки, являющегося предметом спора по настоящему делу, то все факты, установленные вышеуказанными судебными актами, имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 1 статьи 16 АПК РФ).

Доводы относительно оценки судами законности договора уступки права при установлении процессуального правопреемства в рамках вышеуказанных дел приводились ответчиком в апелляционной жалобе.

Однако, суд апелляционной инстанции безосновательно отклонил данный довод ответчика.

Более того, суды, ссылаясь на нарушение требований вексельного законодательства в связи ограничением возможности передачи векселей третьим лицам без оформления индоссамента, не учли, что предметом договора уступки права требования являются права требования по векселям, задолженность по которым уже была установлена в рамках судебного спора вступившим в законную силу решением суда.

Поэтому выводы судов о наличии правовых оснований для признания оспариваемого договора недействительным основаны на неправильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы об отсутствии у истца права на обращение с исковым заявлением ввиду того, что он не являлся участником ООО СК "Энергоресурс", в связи с вышеизложенным правового значения не имеют.

Поскольку судами неправильно применены нормы материального права, суд кассационной инстанции полагает возможным принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права.

С учетом изложенного, решение и постановление подлежат отмене, а исковые требования - удовлетворению без удовлетворения.

Руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 29 января 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2014 года по делу N А40-127135/2013 отменить.

В удовлетворении иска Торгового и обслуживающего ООО "Ориентал Трейд" о признании недействительным (ничтожным) договора N 2у/2013 уступки права (требования) по долгу (цессии), заключенного 19.07.2013 между ООО Страховая компания "Энергоресурс" и ООО "Базовый Элевит", отказать.

Председательствующий судья

Л.В. Власенко

Судьи

Л.М. Барабанщикова С.И. Тетёркина