Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 30 июня 2014 г. N Ф05-6125/14 по делу N А40-72274/2013

город Москва

30 июня 2014 г.

Дело N А40-72274/13

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июня 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Стрельникова А.И., Ананьиной Е.А.,

при участии в заседании:

от истца: представитель не явился, извещен;

от ответчиков: представители не явились, извещены;

от третьего лица: представитель не явился, извещен;

рассмотрев 23 июня 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу

ответчика - Ефремова М.Ю.

на решение от 30 октября 2013 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Кочетковым А.А.,

на постановление от 20 марта 2014 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Крыловой А.Н., Пирожковым Д.В., Елоевым А.М.,

по делу N А40-72274/13

по иску Рудакова Александра Алексеевича

о признании протокола собрания недействительным

к обществу с ограниченной ответственностью "НТП" (ОГРН: 1127746636082), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве (ОГРН: 1047796991550), Ефремову Михаилу Юрьевичу,

третье лицо: Инспекция Федеральной налоговой службы N 28 по г. Москве,

УСТАНОВИЛ:

Рудаков Александр Алексеевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "НТП" (далее - ООО "НТП", общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве (далее - МИФНС России N 46 по г. Москве), Ефремову Михаилу Юрьевичу о признании права Рудакова А.А. на 50% долей в уставном капитале ООО "НТП" одновременно лишив права на данные доли Ефремова М.Ю., а также о признании недействительным решения МИФНС России N 46 по г. Москве от 06.05.2013 N 148541А, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись N ГРН 8137746810930 от 06.05.2013.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 октября 2013 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2014 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Ефремов М.Ю. обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, истец являлся участником ООО "НТП" и ему принадлежало 50% долей в уставном капитале этого общества, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ и материалами регистрационного дела, копии которого приобщены к настоящему делу.

15.05.2013 из полученной выписки ЕГРЮЛ истцу стало известно, что единственным участником общества является Ефремов М.Ю., а также он является генеральным директором общества.

Судами установлено, что каких-либо решений об отчуждении названной доли в уставном капитале общества истец не принимал, действий по отчуждению принадлежащих ему долей в уставном капитале ООО "НТП" не совершал, каким-либо лицам полномочия на совершение указанных действий не передавал, доказательств обратного суду не представлено.

Как следует из материалов дела, определениями от 28.08.2013 и 01.10.2013 суд первой инстанции неоднократно предлагал Ефремову М.Ю. представить документы, на основании которых он приобрел 100% долей в уставном капитале ООО "НТП".

Кассационная коллегия считает, что в силу части 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды обоснованно не приняли в качестве надлежащего доказательства уступки истцом долей в уставном капитале общества, представленное Ефремовым М.Ю. заявление Рудакова А.А. о выходе из состава участников общества, поскольку оно представлено в копии, а необходим исключительно оригинал.

Также, в истребованных судом материалах регистрационного дела ООО "НТП", указанные документы также отсутствуют.

Согласно пункту 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, с учетом правильного распределения бремени доказывания, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, сложившуюся судебно-арбитражную практику по рассматриваемому вопросу, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили исковые требования, поскольку пришли к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для их удовлетворения, так как истец в соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказал обстоятельства на которые он ссылается как на основание своих требований и входящие в предмет доказывания по рассматриваемому иску, а ответчики в нарушение положений указанной нормы не доказали обстоятельства на которые они ссылаются, как на основание своих возражений. При этом суды правомерно обратили внимание на то, что Рудников А.А. воли на отчуждение кому-либо принадлежавшей ему доли в уставном капитале ООО "НТП" не выражал, каких-либо решений об отчуждении данной доли не принимал, действий по отчуждению названной доли не совершал, полномочия на совершение перечисленных действий каким-либо лицам не передавал. В силу чего суды правомерно признали за Рудаковым А.А. право на 50% долей в уставном капитале ООО "НТП" и одновременно лишили права на указанные доли Ефремова М.Ю. в порядке, предусмотренном положениями действующего законодательства, в том числе пунктом 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При этом необходимо отметить, что в настоящее время, в материалах дела отсутствуют доказательства уступки Ефремовым М.Ю., принадлежащих ему 100% долей ООО "НТП", в пользу иных лиц.

Как следует из материалов дела и установлено судами, МИФНС России N 46 по г. Москве, на основании заявления по форме N Р1401, было принято решение от 06.05.2013 N 148541А, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись N ГРН 8137746810930 от 06.05.2013 о том, что генеральным директором общества является Ефремов М.Ю. и он же является единственным участником общества.

В материалах регистрационного дела ООО "НТП" отсутствуют документы, на основании которых внесена соответствующая запись.

Кроме того, указанные документы также не представлены ответчиками.

При таких обстоятельствах, судами правомерно указано, что регистрация изменений в сведения о юридическом лице, произведенные МИФНС России N 46 по г. Москве, не могут быть признаны соответствующими действующему законодательству, поскольку были произведены при предоставлении документов, содержащих недостоверные сведения и являются недействительными в силу статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как не соответствуют статьям 17, 18 Федерального закона от 08.08.2011 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 30 октября 2013 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2014 года по делу N А40-72274/13 оставить без изменения, кассационную жалобу Ефремова М.Ю. - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кузнецов

Судьи

А.И. Стрельников Е.А. Ананьина