Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 декабря 2016 г. N Ф05-18770/16 по делу N А40-248127/2015

Требование: о включении требования в реестр требований кредиторов

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе

г. Москва

14 декабря 2016 г.

Дело N А40-248127/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07.12.2016.

Полный текст постановления изготовлен 14.12.2016.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Григорьевой И.Ю.

судей Зверевой Е.А., Комоловой М.В.

при участии в заседании:

от ООО "МТ-Ресурс" - Тимофеева О.С. по доверен. от 10.09.2016,

от ООО "Лотус Капитал" - Гартман Е.А. по доверен. от 26.05.2016 N 1,

рассмотрев 07.12.2016 в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "МТ-Ресурс"

на определение от 12.08.2016

Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Пахомовым Е.А.,

на постановление от 04.10.2016

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Мишаковым О.Г., Масловым А.С., Сафроновой М.С.,

по заявлению КБ "РОСПРОМБАНК" (ООО) (ИНН:7724195264) о включении

требований в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "МТ-Ресурс",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.03.2016 в отношении ООО "МТ-Ресурс" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Абаев Владимир Александрович.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.09.2016 ООО "МТ-Ресурс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Абаев Владимир Александрович.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.08.2016, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2016 произведена процессуальная замена кредитора КБ "РОСПРОМБАНК" (ООО) на его правопреемника ООО "Лотус Капитал". Требование ООО "Лотус Капитал" признано обоснованным, включено в третью очередь удовлетворения реестра требований кредиторов ООО "МТ-Ресурс" в размере 66 545 967 руб. 07 коп. основной долг, в размере 11 355 182 руб. 96 коп. сумма вознаграждения, а также в размере 4 253 510 руб. 51 коп. неустойка в третью очередь отдельно с очередностью удовлетворения после погашения основной задолженности и причитающихся процентов.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами первой и апелляционной инстанций, конкурсный управляющий ООО "МТ-Ресурс" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель жалобы указывает на то, что судами применены положения договора факторинга, которые в данном случае не подлежат применению, поскольку договор поставки от 01.01.2011 N МТР-БК-01/01-11, а именно приложения N 207-2013 были расторгнуты, о чем Банк был уведомлен письмом.

Кассатор полагает, что обязательство у ЗАО "Бункерная компания" перед Банком не возникло, в связи с чем поскольку договор поставки расторгнут, возврат нефтепродуктов произведен, заявление банка не может быть удовлетворено судом.

Кроме того, заявитель считает, что судами первой и апелляционной инстанций не применены нормы права, подлежащие применению, а именно ст.15 ГК РФ, ст.137 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "МТ-Ресурс" заявил ходатайство о приостановлении производства по кассационной жалобе до рассмотрения Арбитражным судом города Москвы дела N А40-248127/2015, где рассматривается заявление одного из кредиторов ООО "МТ-Ресурс" об оспаривании уступки права требования, заключенного между ООО "Лотус Капитал" и Банком.

Рассмотрев заявленное ходатайство, судебная коллегия не нашла оснований, предусмотренных статьей 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для его удовлетворения.

Представитель ООО "МТ-Ресурс" поддержал доводы жалобы, по основаниям в ней изложенным, представитель ООО "Лотус Капитал" против удовлетворения кассационной жалобы возражал со ссылкой на законность оспариваемых судебных актов.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между ООО "МТ-Ресурс" и ЗАО "БУНКЕРНАЯ КОМПАНИЯ" был заключен договор поставки от 01.01.2011 N МТР-БК-01/01-11, согласно условиям которого ООО "МТ-Ресурс" обязалось передавать, а ЗАО "БУНКЕРНАЯ КОМПАНИЯ" обязалось принять и оплатить нефтепродукты, в течение 90 календарных дней с момента отгрузки продукции.

Во исполнение договора поставки в период с 18.07.2015 по 23.09.2016 ООО "МТ-Ресурс" поставило ЗАО "Бункерная компания" продукцию на общую сумму 106 381 641 руб. 70 коп.

Между Коммерческим Банком "РОССИЙСКИЙ ПРОМЫШЛЕННЫЙ БАНК" и ООО "МТ- Ресурс" 20.11.2006 был заключен договор факторинга N Ф-612, согласно условиям которого Банк (финансовый агент) обязался осуществлять финансирование клиента и предоставлять клиенту услуги по административному управлению дебиторской задолженностью, а клиент обязался уступать финансовому агенту денежные требования (существующие и/или будущие), вытекающие из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебиторам на условиях отсрочки платежа, в целях обеспечения исполнения обязательств клиента перед финансовым агентом по возврату сумм финансирования, оплаты вознаграждения финансового агента и иных обязательств клиента перед финансовым агентом, связанных с предоставлением финансирования.

Также абз. 2 п. 4.7 и подп. 5.2.14 п. 5.2 договора факторинга предусмотрено, что клиент обязуется нести солидарную с дебитором ответственность перед финансовым агентом за остаток долга (по возврату сумм финансирования, выплате вознаграждения и иных сумм, причитающихся финансовому агенту по договору факторинга), если по истечении срока финансирования денежные средства, полученные финансовым агентом оказались меньше суммы долга, обеспеченного уступкой требования.

21.01.2011 ЗАО "БУНКЕРНАЯ КОМПАНИЯ" было уведомлено об уступке Банку всех требований ООО "МТ-Ресурс" к ЗАО "БУНКЕРНАЯ КОМПАНИЯ" по вышеуказанному договору поставки.

Во исполнение договора факторинга ООО "МТ-Ресурс" уступило Банку денежные требования к ЗАО "БУНКЕРНАЯ КОМПАНИЯ" по оплате продукции, поставленной по вышеуказанным товарным накладным. На всех товарных накладных и счетах-фактурах имеются ссылки ООО "МТ-Ресурс" на уступку Банку денежных требований ООО "МТ-Ресурс" к дебитору по оплате поставленной продукции и платежные реквизиты Банка.

Банк осуществил финансирование ООО "МТ-Ресурс" в объеме, указанном в реестрах, а именно: 66 545 967 руб. 07 коп., что подтверждается выпиской по счету N 47803810000000000037 и банковскими ордерами.

Далее 16.12.2015 года Банк направил ЗАО "БУНКЕРНАЯ КОМПАНИЯ" требование за исх. N 3004 о погашении задолженности по оплате продукции в размере 106 381 641 руб. 70 коп.

Поскольку оплата не была произведена, кредитор обратился с заявлением о включении его требований в реестр требований кредиторов должника.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 826 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование). Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения.

При уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором. Если уступка денежного требования обусловлена определенным событием, она вступает в силу после наступления этого события. Дополнительного оформления уступки денежного требования в этих случаях не требуется (пункт 2 статьи 826 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п.3 ст.827 ГК РФ клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, если иное не предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом.

Проанализировав условия договора факторинга, суды первой и апелляционной инстанций правомерно пришли к выводу о том, что факт возврата товара не освобождает должника от исполнения обязательств перед финансовым агентом, а расторжение договора поставки не влечет прекращения обязательств по договору факторинга.

При этом судами учтено, что расторжение договора поставки было произведено после заключения договора факторинга и исполнения его Банком.

Суды обеих инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения сторон и имеющиеся в деле доказательства, выводы суда, содержащиеся в оспариваемых судебных актах, соответствуют установленным судом фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судами правильно применены нормы материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы фактически сводятся к несогласию с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка, что не может служить основанием для отмены законных судебных актов.

Предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 12.08.2016 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04/10/2016 по делу N А40-248127/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

И.Ю. Григорьева

Судьи

Е.А. Зверева М.В. Комолова