Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 10 июля 2014 г. N Ф05-6966/14 по делу N А41-40292/2011

г. Москва

10 июля 2014 г.

Дело N А41-40292/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 03.07.2014.

Полный текст постановления изготовлен 10.07.2014.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего - судьи Петровой Е.А.

судей Букиной И.А. и Комоловой М.В.

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего - Чоран Е.В. по дов. от 30.01.2014;

от Лунева В.Б. - лично, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании 03.07.2014 кассационную жалобу

конкурсного управляющего ООО "Трансстрой"

на постановление от 06.05.2014 Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Исаевой Э.Р., Мальцевым С.В., Миришовым Э.С.,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Трансстрой"

по заявлению конкурсного управляющего о привлечении бывшего руководителя должника Лунева Владимира Борисовича к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Трансстрой",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.03.2012 общество с ограниченной ответственностью "Трансстрой" (далее по тексту - ООО "Трансстрой" или должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Мамонтов Валерий Николаевич.

В Арбитражный суд Московской области поступило 14.11.2013 заявление конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам должника на основании пункта 5 статьи 10 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) руководителя ООО "Трансстрой" Лунева Владимира Борисовича (далее по тексту - Лунев В.Б.).

Определением Арбитражного суда Московской области от 18.02.2014 Лунев В.Б. привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам должника - ООО "Трансстрой" в размере 1 381 101 руб. 95 коп. С Лунева В.Б. в конкурсную массу должника взыскано 1 381 101 руб. 95 коп.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что конкурсным управляющим доказана совокупность обстоятельств, необходимых для привлечения руководителя должника к субсидиарной ответственности по пункту 5 статьи 10 Закона о банкротстве.

Возражения Лунева В.Б. о том, что он был уволен с должности генерального директора до начала процедур банкротства должника, судом первой инстанции были отклонены.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2014 определение Арбитражного суда Московской области от 18.02.2014 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности Лунева В.Б. отказано.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции, исходил из того, что материалами дела не подтверждено наличие вины Лунева В.Б. в непредставлении документов конкурсному управляющему, конкурсным управляющим не доказано наличие причинно-следственной связи между отсутствием документации и невозможностью удовлетворения требований кредиторов.

Судом апелляционной инстанции установлено, что на дату открытия конкурсного производства в отношении должника Лунев В.Б. не являлся генеральным директором ООО "Трансстрой", поскольку трудовые отношения Лунева В.Б. в качестве генерального директора общества были прекращены в связи с увольнением в соответствии с приказом от 03.05.2011 N 20, документы общества были переданы Луневым В.Б. по акту-приема передачи от 14.05.2011 директору Бугульминского филиала ООО "Трансстрой" - Носачеву П.А., на основании распоряжения учредителя ООО "Трансстрой" Кононова А.Ю. Генеральным директором ООО "Трансстрой" назначен Кононов А.Ю.

Не согласившись с принятым судом апелляционной инстанцией постановлением, конкурсный управляющий должником обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий ссылается на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение (толкование) судом норм материального права: статьи 10 Закона о банкротстве, статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статьи 280 Трудового кодекса Российской Федерации.

Заявитель кассационной жалобы также ссылается на отсутствие доказательств наличия решения единоличного участника должника о прекращении полномочий Лунева В.Б. в качестве генерального директора должника и отсутствие доказательств регистрации соответствующих изменений в Едином государственном реестре юридических лиц (далее по тексту - ЕГРЮЛ).

В отзыве на кассационную жалобу Лунев В.Б. указывает на то, что конкурсным управляющим должником не доказано наличие причинно-следственной связи между обязательными указаниями или действиями Лунева В.Б. и фактом банкротства должника, а также его вины по уклонению от передачи документации ООО "Трансстрой" для возложения на него гражданско-правовой ответственности, правовых оснований для привлечения Лунева В.Б. к субсидиарной ответственности по долгам должника не имеется.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего поддержал доводы жалобы, Лунев В.Б. в судебном заседании возражал против отмены судебного акта суда апелляционной инстанции по доводам, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав явившихся представителей, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции пришел выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Судом апелляционной инстанции при рассмотрении требования конкурсного управляющего должником проверены наличие фактических оснований для привлечения Лунева В.Б. к субсидиарной ответственности, исходя из правовых оснований заявленного требования - пункта 5 статьи 10 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и дав оценку доводам и возражениям участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции по результатам рассмотрения дела пришел к правильному выводу о том, что наличие оснований для привлечения Лунева В.Б. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника конкурсным управляющим не подтверждено, поскольку судом апелляционной инстанции было установлено, что полномочия Лунева В.Б. как генерального директора ООО "Трансстрой" до открытия в отношении должника процедуры банкротства (конкурсного производства) были прекращены.

Суд кассационной инстанции соглашается с обоснованностью указанных выводов суда апелляционной инстанции.

Делая вывод о том, что Лунев В.Б. на момент открытия конкурсного производства не являлся генеральным директором должника и, следовательно, не являлся лицом, обязанным передать документацию общества по требованию конкурсного управляющего, суд апелляционной инстанции, тщательно проверив обстоятельства, касающиеся увольнения 03.05.2011 Лунева В.Б. с должности генерального директора ООО "Трансстрой", и подробно указав в постановлении исследованные доказательства и мотивы, по которым суд апелляционной инстанции пришел к выводу о подтверждении факта увольнения Лунева В.Б. с должности генерального директора, основывался на правильном выводе о том, что действующее законодательство не связывает возникновение и прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ, и что при прекращении трудового договора с генеральным директором полномочия последнего прекращаются вне зависимости от внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.

В силу части 3 статьи 19 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях.

Таким образом, указанный Федеральный закон устанавливает положение о самостоятельной ответственности юридических лиц за невнесение ими соответствующих изменений в свои учредительные документы в отношениях перед третьими лицами.

Исходя из этого, само по себе наличие либо отсутствие сведений о том или ином физическом лице как о генеральном директоре обществе не является достаточным для вывода о возможности привлечения такого лица к субсидиарной ответственности в порядке и по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что материалы дела содержат письмо Лунева В.Б. от 20.06.2011 на имя единственного участника ООО "Трансстрой" Кононова А.Ю. о внесении соответствующих сведений в ЕГРЮЛ в связи с освобождением от должности директора ООО "Трансстрой".

В этой связи довод кассационной жалобы о том, что на момент открытия в отношении должника конкурсного производства Лунев В.Б. являлся в соответствии со сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ, генеральным директором ООО "Трансстрой", отклоняется, поскольку указанное обстоятельство не является определяющим при установлении надлежащего субъекта субсидиарной ответственности по заявленным конкурсным управляющим требованиям.

Отказывая в удовлетворении требований, заявленных конкурсным управляющим должником со ссылкой на пункт 5 статьи 10 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции правильно исходил и из того, что ответственность, предусмотренная указанными нормами, является гражданско-правовой, в связи с чем при ее применении должны учитываться общие положения ГК РФ об ответственности за неисполнение обязательств.

Применительно к рассматриваемому спору это означает необходимость представления доказательств и установление причинно-следственной связи между отсутствием (не передачей) финансовой и иной документации должника и невозможностью удовлетворения требований кредиторов.

С учетом установленных судом апелляционной инстанции фактических обстоятельств оснований для иного вывода по существу заявленных конкурсным управляющим требований у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, что в силу статьи 287 АПК РФ недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое постановление принято при правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для его отмены по доводам кассационной жалобы конкурсного управляющего ООО "Трансстрой", не основанным на правильном толковании норм действующего законодательства и направленным на переоценку исследованных судом апелляционной инстанции доказательств, не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2014 по делу N А41-40292/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.А. Петрова

Судьи

И.А. Букина М.В. Комолова