Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 декабря 2016 г. N Ф05-14409/15 по делу N А41-2451/2015

г. Москва

12 декабря 2016 г.

Дело N А41-2451/15

Резолютивная часть постановления объявлена 05.12.2016.

Полный текст постановления изготовлен 12.12.2016.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Комоловой М. В.,

судей: Голобородько В.Я., Михайловой Л.В.

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Агро Сити" - не явился

от закрытого акционерного общества "Татариново" - Воробьев Р.И.-доверенность от 13.10.2016

рассмотрев 05.12.2016 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агро Сити"

на определение от 10.05.2016

Арбитражного суда Московской области

вынесенное судьей Бобриневым А.А.,

на постановление от 09.09.2016

Десятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Епифанцевой С.Ю., Катькиеой Н.Н., Коротковой Е.Н.,

по заявлению конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Татариново",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 15.04.2015 по настоящему делу закрытое акционерное общество "Татариново" (далее- должник, ЗАО "Татариново") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим должника утвержден Шишкин В.М.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительными сделок - договоров купли-продажи, заключенных между ЗАО "Татариново" и ООО "Агро Сити", по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), и применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда Московской области от 10.05.2016, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2016, заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Как следует из указанных судебных актов, между должником и ООО "Агро Сити" заключены договоры купли-продажи, согласно которым должник передает в собственность ООО "Агро Сити" имущество, а ООО "Агро Сити" обязуется принять и оплатить его, а именно:

- договор купли-продажи N 1 от 16.10.2014, предмет договора - трактор "Беларус 82.1.57" стоимостью 180 580 рублей 05 копеек, передан по акту приема-передачи N 1 от 24.10.2014;

- договор купли-продажи N 2 от 16.10.2014, предмет договора - трактор "Беларус 81.1" стоимостью 175 701 рублей 24 копеек, передан по акту приема-передачи N 2 от 24.10.2014;

- договор купли-продажи N 3 от 16.10.2014, предмет договора - трактор ЮМЗ с установкой ПЭ-08, стоимостью 2 479 рублей, передан по акту приема-передачи N 3 от 24.10.2014;

- договор купли-продажи N 4 от 16.10.2014, предмет договора - трактор "Беларус" ЮМЗ с экскаватором ЭО 2621, стоимостью 24 246 рублей, передан по акту приема- передачи N 4 от 24.10.2014;

- договор купли-продажи N 5 от 16.10.2014, предмет договора - погрузчик- экскаватор, стоимостью 77 684 рубля, передан по акту приема-передачи N 5 от 24.10.2014;

- договор купли-продажи N 6 от 16.10.2014, предмет договора - трактор к-701, стоимостью 304 881 рубль, передан по акту приема-передачи N 6 от 24.10.2014;

- договор купли-продажи N 7 от 16.10.2014, предмет договора - трактор "Кировец" 744/Р2, стоимостью 5 476 719 рублей 18 копеек, передан по акту приема-передачи N 7 от 24.10.2014;

- договор купли-продажи N 8 от 16.10.2014, предмет договора - трактор Т-150к стоимостью 100 796 рублей 31 копейка, передан по акту приема-передачи N 8 от 24.10.2014;

- договор купли-продажи N 9 от 16.10.2014, предмет договора - трактор Т-150 стоимостью 64 489 рублей, передан по акту приема-передачи N 9 от 24.10.2014;

- договор купли-продажи N 10 от 16.10.2014, предмет договора - трактор Т-150к, стоимостью 97 886 рублей 30 копеек, передан по акту приема-передачи N10 от 24.10.2014;

- договор купли-продажи N 11 от 16.10.2014, предмет договора - трактор МТЗ-80, стоимостью 3077 рублей, передан по акту приема-передачи N 11 от 24.10.2014;

- договор купли-продажи N 12 от 16.10.2014, предмет договора - трактор МТЗ-80, стоимостью 15 543 рубля, передан по акту приема-передачи N 12 от 24.10.2014;

- договор купли-продажи N 13 от 16.10.2014, предмет договора - трактор МТЗ-82, стоимостью 20 265 рублей, передан по акту приема-передачи N 13 от 24.10.2014;

- договор купли-продажи N 14 от 16.10.2014, предмет договора - трактор МТЗ-82, стоимостью 29 502 рубля, передан по акту приема-передачи N 14 от 24.10.2014;

- договор купли-продажи N 15 от 16.10.2014, предмет договора - трактор МТЗ-82.1 Беларус, стоимостью 383004 рубля 34 копеек, передан по акту приема-передачи N15 от 24.10.2014;

- договор купли-продажи N 16 от 16.10.2014, предмет договора - трактор ДТ-75, стоимостью 109 211 рублей, передан по акту приема-передачи N 16 от 24.10.2014;

- договор купли-продажи N 17 от 16.10.2014, предмет договора - трактор ДТ-75, стоимостью 36 281 рубль, передан по акту приема-передачи N17 от 24.10.2014;

- договор купли-продажи N 18 от 08.10.2014, предмет договора - животноводческий комплекс на 800 голов, стоимостью 111 269 641 рубль 30 копеек, передан по акту приема- передачи N18 от 08.10.2014;

- договор купли-продажи N 1 от 14.11.2014, предмет договора - а/м Лада Ваз211440, стоимостью 31 161 рубля 60 копеек, передан по акту приема-передачи N1 от 14.11.2014;

- договор купли-продажи N 3 от 14.11.2014, предмет договора - а/м УАЗ-220695, стоимостью 41 486 рублей 72 копейки, передан по акту приема-передачи N 3 от 14.11.2014;

- договор купли-продажи N 4 от 14.11.2014, предмет договора - а/м УАЗ-220694, стоимостью 278 000 рублей, передан по акту приема-передачи N4 от 14.11.2014;

- договор купли-продажи N 5 от 14.11.2014, предмет договора - а/м УАЗ-31512, стоимостью 159 813 рублей 56 копеек, передан по акту приема-передачи N 5 от 14.11.2014;

- договор купли-продажи N 6 от 14.11.2014, предмет договора - а/м молоковоз ГАЗ 3302 232540, стоимостью 487 288 рублей 16 копеек, передан по акту приема-передачи N 6 от 14.11.2014;

- договор купли-продажи N 7 от 14.11.2014, предмет договора - а/м молокозавод ГАЗ 3302 232540, стоимостью 334 638 рублей 22 копейки, передан по акту приема- передачи N 7 от 14.11.2014;

- договор купли-продажи N 8 от 14.11.2014, предмет договора - а/м самосвал грузовой Зил ММ 3554, стоимостью 55 864 рубля 24 копейки, передан по акту приема- передачи N8 от 14.11.2014;

- договор купли-продажи N 11 от 16.12.2014, предмет договора - а/м Ниссан Альмера, стоимостью 440 592 рубля 60 копеек, передан по акту приема-передачи N11 от 16.12.2014;

- договор купли-продажи N 12 от 16.12.2014, предмет договора - а/м Мазда, стоимостью 58251 рублей 90 копеек, передан по акту приема-передачи N 12 от 16.12.2014;

- договор купли-продажи от 06.12.2014, предмет договора - сельхозтехника, стоимостью 3 059 592 рубля 36 копейки, передан по акту приема-передачи от 06.12.20144;

- договор купли-продажи N 12/2014 от 31.12.2014, предмет договора - ГСМ, стоимостью 90 289 рублей 31 копейка, передан по акту приема-передачи от 31.12.2014; - договор купли-продажи от 31.12.2014, предмет договора - Тара, стоимостью 27 152 рубля 25 копеек, передан по акту приема-передачи от 31.12.2014;

- договор купли-продажи крупного рогатого скота от 31.12.2014, предмет договора - Коровы, стоимостью 75 753 642 рубля 42 копейки, передан по акту приема-передачи N 1 от 31.12.2014;

- договор купли-продажи крупного рогатого скота от 31.12.2014, предмет договора - Коровы (молодняк), стоимостью 39 288 489 рублей 70 копеек, передан по актам приема- передачи N 1-5 от 31.12.2014;

- договор купли-продажи кормов от 31.12.2014, предмет договора - Корма, стоимостью 23 035 272 рубля 86 копеек, передан по акту приема-передачи от 31.12.2014;

- договор купли-продажи кормов от 12.01.2015, предмет договора - Корма, стоимостью 19 300 рублей, передан по акту приема-передачи от 12.01.2015;

- договор купли-продажи от 31.12.2014, предмет договора - водяная скважина, эл.станция, силосные траншеи, стоимостью 1 246 580 рублей 77 копеек, передан по акту приема-передачи от 31.12.2014;

- договор купли-продажи недвижимости от 15.12.2014, предмет договора - 13 земельных участков, стоимостью 22 062 105 рублей 59 копеек, передан по акту приема- передачи N 1 от 15.12.2014;

- договор купли-продажи земельных участков от 06.10.2014, предмет договора - 132 земельных участков, стоимостью 84 218 413 рублей, передан по акту приема-передачи от 06.10.2014;

- договор купли-продажи сырья от 31.12.2014, предмет договора - Молоко, стоимостью 59 043 рублей 60 копеек, передан по акту приема-передачи от 31.12.2014.

Общая стоимость переданного по сделкам имущества составляет 369.128.965 рублей 60 копеек.

Судами установлено, что условия договоров купли-продажи не предусматривают порядок и сроки оплаты стоимости передаваемого имущества, условия некоторых договоров, напротив, содержат условия, что на момент подписания договора расчеты между сторонами проведены в полном объеме.

Суды также установили, что доказательства исполнения ООО "Агро Сити" своих обязательств по оплате стоимости приобретенного имущества, не представлены, реальность осуществления оплаты денежными средствами не доказана.

В счет оплаты имущества по оспариваемым договорам ответчиком были предложены векселя, выданные ООО "Монолит", направленные почтовым отправлением конкурсному управляющему уже при возникновении спора в суде и возбуждении дела о банкротстве, в принятии указанных векселей конкурсным управляющим отказано, обязательства по оплате приобретенного по договорам имущества ответчиком не исполнены.

Кроме того, ООО "Монолит" было создано непосредственно перед совершением оспариваемых сделок (18.09.2014), векселя выданы 23.11.2015, 01.15.2015 обществом изменено место регистрации в городе Москве на город Самару, 15.12.2015 принято решение о реорганизации, в настоящий момент ООО "Монолит" реорганизовано путем присоединения к другому юридическому лицу.

Признавая оспариваемые сделки недействительными, суды обеих инстанций исходили из доказанности всей совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указав, что расчеты по договорам не были произведены, денежные средства в счет оплаты отчужденного имущества не перечислялись, при этом на момент заключения спорных договоров должнику было известно, что встречного исполнения от ООО "Агро Сити" не будет произведено.

Не согласившись с принятыми по настоящему обособленному спору судебными актами, ООО "Агро Сити" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять новый судебный акт или направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов ООО "Агро Сити" настаивает на том, им была произведена частичная оплата по договору N 11 от 16.10.2014 путем перечисления денежных средств, что представителем конкурсного управляющего не оспаривалось и было признано. Судами не учтены разъяснения, изложенные в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" ( далее - Постановление N 63). По мнению заявителя, конкурсным управляющим не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными по основаниям, установленным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

От конкурсного управляющего должника поступил отзыв на кассационную жалобу.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего против удовлетворения кассационной жалобы возражал, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения как законные и обоснованные.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившегося в судебное заседание представителя конкурсного управляющего должника, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с положениями статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В пункте 9 Постановления N 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судами установлено, что заявление о признании должника банкротом принято к производству суда 27.01.2015, оспариваемые сделки совершены 06.10.2014, 08.10.2014, 16.10.2014, 14.11.2014, 15.12.2014, 31.12.2014, то есть в период установленный пунктом 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания неравноценного встречного исполнения обязательств по договорам купли-продажи (отчуждение имущества по заведомо заниженной цене или без предоставления какого-либо встречного исполнения) возложено на лицо, оспаривающее сделку по указанному основанию.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и, установив доказанность всей совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными по правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пришли к обоснованному и правомерному выводу об удовлетворении заявления.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 10.05.2016 по делу N А41-2451/2015 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу-без удовлетворения.

Председательствующий судья

М.В. Комолова

Судьи

В.Я. Голобородько Л.В. Михайлова