Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 22 июля 2014 г. N Ф05-5095/14 по делу N А41-1844/2014

г. Москва

22 июля 2014 г.

Дело N А41-1844/14

Резолютивная часть постановления объявлена 17.07.2014 г.

Полный текст постановления изготовлен 22.07.2014.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Зверевой Е.А.,

судей Петровой В.В., Нужнова С.Г.,

при участии в заседании:

от истца (заявителя) Компании "КЛОНМО ИНВЕСТМЕНТС С.А." - Дедковский И.В. - дов. от 21.01.2014 с апостилем от 29.01.14 N 5655 ср. на 1 год,

от ответчика Рахаева А.М. - изв., неявка,

ИФНС РФ по г. Ногинску МО - изв., неявка

от третьего лица ООО "Ист Поинт Лоджистикс" - Сафонов А.И. - дов. от 30.11.13 б/н сроком на 3 года (ген. дир. Неткачев Ю.М.), Токранова А.П. - дов. от 30.11.13 б/н на 3 года (ген. дир. Неткачев Ю.М.), Покорская Е.О. - дов. от 16.07.14 б/н на 2 года (Рахаева А.М.),

рассмотрев 17.07.2014 в судебном заседании кассационные жалобы

1)ООО "Ист Поинт Лоджистикс"

2) АО "КЛОНМО ИНВЕСТМЕНТС С.А."

на постановление от 26.05.2014 г.

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Мизяком В.П., Мальцевым С.В., Миришовым Э.С.,

по иску (заявлению) Компании КЛОНМО ИНВЕСТМЕНТС С.А.

о признании недействительным договора купли-продажи доли; признании недействительным решения от 11.12.2013; понуждении зарегистрировать в качестве участника

к Рахаевой А.М., ИФНС России по г. Ногинску МО

третье лицо: ООО "Ист Поинт Лоджистикс",

УСТАНОВИЛ:

Компания CLONMORE INVESTMENTS SA обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Рахаевой Аминат Мухарбиевне (далее - Рахаева А.М.), Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Ногинску Московской области (далее - Инспекция ФНС по г. Ногинску) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ист Поинт Лоджистик" (далее - ООО "Ист Поинт Лоджистик") от 14 ноября 2013 года; признании права собственности Компании CLONMORE INVESTMENTS SA на 100% долю в уставном капитале ООО "Ист Поинт Лоджистик"; признании недействительным решения Инспекции ФНС по г. Ногинску от 11 декабря 2013 года, в соответствии с которым единственным участником ООО "Ист Поинт Лоджистик" зарегистрирована Рахаева А.М.; понуждении Инспекции ФНС по г. Ногинску зарегистрировать Компанию CLONMORE INVESTMENTS SA в качестве единственного участника ООО "Ист Поинт Лоджистик".

До рассмотрения исковых требований по существу, Компания CLONMORE INVESTMENTS SA обратилась в суд с ходатайством о приостановлении производства по делу N А41-1844/14 до вступления в законную силу судебного акта по делу N А41-35944/11, разрешающего по существу заявление Компании Делпоро Холдингз Лимитед о пересмотре по новым обстоятельствам постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2012 года и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 08 апреля 2013 года.

Определением Арбитражного суда Московской области от 2.03.2014 года по делу N А41-1844/14 производство по делу N А41-1844/14 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по рассмотрению заявления Компании Делпоро Холдингз Лимитед о пересмотре по новым обстоятельствам судебных актов по делу N А41-35944/11.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2014 года определение Арбитражного суда Московской области от 21.03.2014 года отменено, в удовлетворении ходатайства о приостановлении производство по делу отказано.

На принятое постановление суда апелляционной инстанции ООО "Ист Поинт Лоджистикс" и АО "КЛОНМО ИНВЕСТМЕНТС С.А." поданы кассационные жалобы:

1) в кассационной жалобе ООО "Ист Поинт Лоджистикс" заявитель указывает на неправильное применение норм материального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, в связи с чем просит постановление суда апелляционной инстанции отменить и оставить в силе определение Арбитражного суда Московской области от 21.03.2014 года.

2) в кассационной жалобе АО "КЛОНМО ИНВЕСТМЕНТС С.А." заявитель указывает на неправильное применение норм материального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, в связи с чем просит постановление суда апелляционной инстанции отменить оставить в силе определение Арбитражного суда Московской области от 21.03.2014 года.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя кассационной жалобы ООО "Ист Поинт Лоджистикс" по договоренности от генерального директора Неткачева Ю.М. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО "Ист Поинт Лоджистикс" по доверенности от генерального директора Рахаевой А.М. возражала против удовлетворения кассационных жалоб.

Представитель АО "КЛОНМО ИНВЕСТМЕНТС С.А." поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм процессуального и материального права, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отмене постановления суда апелляционной инстанции и оставлению определения суда первой инстанции в силе, в связи со следующим:

Как усматривается из материалов дела, в обоснование ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу Компания CLONMORE INVESTMENTS SA ссылается на то, что в рамках дела N А41-35944/11 рассматривается иск Делпоро Холдингз Лимитед к ООО "Глория", Воронцову В.С., ИФНС России по г. Ногинску Московской области, Компании CLONMORE INVESTMENTS SA о признании права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ист Поинт Лоджистик".

Решением Арбитражного суда Московской области от 11 июля 2012 года по делу N А41-35944/11 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2012 года решение Арбитражного суда Московской области от 11 июня 2012 года отменено, в иске отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 08 апреля 2013 года постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2012 года оставлено без изменения.

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N ВАС-9471/13 от 26 августа 2013 года в передаче дела N А41-35944/11 Арбитражного суда Московской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2012 года и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 08 апреля 2013 года по этому делу отказано.

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2013 года в удовлетворении заявления Компании Delporo Holdings Limited о пересмотре по новым обстоятельствам постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2012 года по делу N А41-35944/11 отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 марта 2014 года определение Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2013 года по делу N А41-35944/11 отменено и дело передано на новое рассмотрение в тот же апелляционный суд.

При принятии обжалуемого постановления об отказе в удовлетворении ходатайства о приостановлении производство по делу N А41-1844/14 суд апелляционной инстанции исходил из того, что судебные акты по делу N А41-35944/11 не могут являться основанием для признания сделки недействительной сделки, в соответствии с которой было произведено отчуждение 100% доли в уставном капитале ООО "Ист Поинт Лоджистик", признании права Компании CLONMORE INVESTMENTS SA на спорную долю, суд первой инстанции вправе самостоятельно проверить полномочия подписания спорного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, в связи с чем судебный акт по делу N А41-35944/11 не может повлиять на обстоятельства, подлежащие установлению и доказыванию в рамках настоящего дела.

Однако, суд кассационной инстанции не может согласиться с выводами суда апелляционной инстанции и полагает, что принятое постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, а определение суда первой инстанции оставлению в силе в связи со следующим:

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным (уставным) Судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Таким образом, рассмотрение одного дела до разрешения другого дела следует признать невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат рассмотрения другого дела имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу. Следовательно, невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в арбитражном суде.

При этом дело, до разрешения которого приостанавливается рассматриваемое дело, должно касаться того же материального правоотношения, и обстоятельства данного дела должны иметь значение для правильного разрешения приостанавливаемого производством дела.

Судом первой инстанции установлено, что предметом настоящего спора является признание недействительным договора купли-продажи долей и признание права собственности на доли в уставном капитале ООО "Ист Поинт Лоджистикс", а предметом спора по делу N А41-35944/11 является признание права собственности на долю в уставном капитале ООО "Ист Поинт Лоджистикс".

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что указанные дела связаны между собой, в связи с чем дело N А41-1844/14 не может быть рассмотрено до вступления в законную силу судебного акта по рассмотрению заявления компании Делпоро Холдингз Лимитед о пересмотре по новым обстоятельствам судебных актов по делу N А41-35944/11.

Кроме того, в заседании суда кассационной инстанции заявителями кассационных жалоб пояснено, что в настоящее время остается неразрешенным спор между Компаниями Делпоро Холдингз Лимитед и АО "КЛОНМО ИНВЕСТМЕНТС С.А." о принадлежности долей в уставном капитале Общества, однако, до разрешения указанного дела невозможно рассмотреть дело настоящее, поскольку необходимо установить, обладала ли компания Клонмо спорной долей на момент совершения оспариваемой сделки. Данный вопрос должен быть окончательно разрешен в рамках дела N А41-35944/2011

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что при разрешении вопроса о необходимости приостановления производства по настоящему делу суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дана обоснованная юридическая оценка и сделаны правильные выводы о применении, в данном случае, конкретных норм процессуального права.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2014 г. по делу N А41-1844/2014 г. отменить.

Определение Арбитражного суда Московской области от 21.03.2014 по этому же делу оставить в силе.

Председательствующий судья

Е.А.Зверева

Судьи

С.Г.Нужнов В.В.Петрова