Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 30 июля 2014 г. N Ф05-5095/14 по делу N А41-1844/2014

г. Москва

30 июля 2014 г.

Дело N А41-1844/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 29.07.2014 г.

Полный текст постановления изготовлен 30.07.2014 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Зверевой Е. А.,

судей Ананьиной Е.А., Денисовой Н.Д.,

при участии в заседании:

от истца (заявителя) АО "КЛОНМО ИНВЕСТМЕНТС С.А." - Дедковский И.В. - дов. от 21.01.2014 с апостилем N 5655 от 30.01.14,

от ответчика Рахаева А.М. - Покорская Е.О. - дов. от 04.06.14 N бланка 77АА0366354 ср. на 3 года р.N 2-354,

от третьего лица ООО "Ист Поинт Лоджистикс" -Галин К.А., Сафонов А.И. - дов. от 30.11.13 сроком на 3 года

рассмотрев 17.07.2014 в судебном заседании кассационную жалобу

Рахаевой Аминат Мухарбиевны

на определение от 09.04.2014 г.

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Агальцевой Ю.В.,

на постановление от 06.06.2014 г.

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Мизяком В.П., Мальцевым С.В., Миришовым Э.С.,

по иску (заявлению) Компании CLONMORE INVESTMENTS SA

о признании недействительным договора купли-продажи доли; признании недействительным решения от 11.12.2013; понуждении зарегистрировать в качестве участника

к Рахаевой А.М., ИФНС по г. Ногинску МО

третье лицо: ООО "Ист Поинт Лоджистикс",

УСТАНОВИЛ:

Компания CLONMORE INVESTMENTS SA (АО "КЛОНМО ИНВЕСТМЕНТС С.А." ) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Рахаевой Аминат Мухарбиевне (далее - Рахаева А.М.), Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Ногинску Московской области (далее - Инспекция ФНС по г. Ногинску) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ист Поинт Лоджистик" (далее - ООО "Ист Поинт Лоджистик") от 14 ноября 2013 года; признании права собственности Компании CLONMORE INVESTMENTS SA на 100% долю в уставном капитале ООО "Ист Поинт Лоджистик"; признании недействительным решения Инспекции ФНС по г. Ногинску от 11 декабря 2013 года, в соответствии с которым единственным участником ООО "Ист Поинт Лоджистик" зарегистрирована Рахаева А.М.; понуждении Инспекции ФНС по г. Ногинску зарегистрировать Компанию CLONMORE INVESTMENTS SA в качестве единственного участника ООО "Ист Поинт Лоджистик" (т. 1 л.д. 4-9).

До рассмотрения требований по существу, Компания CLONMORE INVESTMENTS SA заявило ходатайство о принятии обеспечительных мер, в виде запрета Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Ногинску Московской области вносить в Единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации изменений в отношении лица, имеющего право действовать без доверенности от имени ООО "Ист Поинт Лоджистик" (ОГРН: 1065031023694).

Определением Арбитражного суда Московской области от 09.04.2014 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2014 года, заявление акционерного общества "КЛОНМО ИНВЕСТМЕНТС С.А." (CLONMORE INVESTMETS SA) о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Рахаева А.М. обратилась в суд с кассационной жалобой, в которой заявитель указывает на неправильное применение норм процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, в связи с чем просит отменить определение Арбитражного суда Московской области от 09.04.2014 г. и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.062014г. полностью и принять новое решение по делу, отказав в удовлетворении требований истца о принятии обеспечительных мер в полном объеме.

В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители АО "КЛОНМО ИНВЕСТМЕНТС С.А." и ООО "Ист Поинт Лоджистикс" возражали против удовлетворения кассационной жалобы, по доводам мотивированных отзывов, приобщенных к материалам дела.

ИФНС по г. Ногинску МО, участвующее в деле, надлежаще извещенная о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направила, что, согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Высшего арбитражного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм процессуального и материального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Судами первой и апелляционной инстанции установлено, что в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер в виде в виде запрета Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Ногинску Московской области вносить в Единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации изменений в отношении лица, имеющего право действовать без доверенности от имени ООО "Ист Поинт Лоджистик" (ОГРН: 1065031023694) CLONMORE INVESTMETS SA ссылается на то, что после рассмотрения Десятым арбитражным апелляционным судом 26 марта 2014 года апелляционной жалобы на определение арбитражного суда Московской области от 05 февраля 2014 года, 03 апреля 2014 года в ИФНС России по г. Ногинску Московской области подано заявление по форме Р14001 (входящий номер 688), в соответствии с которым заявитель просит внести изменения в сведения реестра, в том числе в части лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Согласно части 1 ст. 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных ст. 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в ст. 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Согласно ч. 2 ст. 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей.

В силу положений главы 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (глава 8 "Обеспечительные меры арбитражного суда": ст. ст. 90 - 100) обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленным требованиям, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Согласно статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Из разъяснений, содержащихся в пунктах 9, 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 г. N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", следует, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду следующие обстоятельства: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Судами первой и апелляционной инстанции установлено, что согласно сведениям, размещенным на официальном сайте Федеральной Налоговой Службы России, 03 апреля 2014 года в Инспекцию ФНС России по г. Ногинску Московской области подано заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений относительно лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица ООО "Ист Поинт Лоджистик" (ОГРН 1065031023694), что свидетельствует о возможности изменения лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица ООО "Ист Поинт Лоджистик" до разрешения настоящего спора по существу и принятия окончательного судебного акта.

Судами установлено, что предметом судебного разбирательства по спору по настоящему делу является требование CLONMORE INVESTMETS SA к Рахаевой А.М. и Инспекции ФНС г. Ногинску МО о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ист Поинт Лоджистикс" от 14 ноября 2013 года, а также о признании права собственности CLONMORE INVESTMETS SA на 100% доли в уставном капитале ООО "Ист Поинт Лоджистикс".

Кроме того, истцом также заявлены требования о признании недействительным решения ИФНС России по городу Ногинску Московской области от 11 декабря 2013 года о государственной регистрации Рахаевой А.М. в качестве единственного участника ООО "Ист Поинт Лоджистикс" и обязании ИФНС России по г. Ногинску МО зарегистрировать CLONMORE INVESTMETS SA в качестве единственного участника ООО "Ист Поинт Лоджистикс".

При таких обстоятельствах, судами первой и апелляционной инстанции установлено, что действия по внесению записи о государственной регистрации изменений в отношении лица, имеющего право действовать без доверенности от имени ООО "Ист Поинт Лоджистикс" могут быть связаны с дальнейшей сменой участников общества и распоряжением долями уставного капитала ООО "Ист Поинт Лоджистикс", что повлечет необходимость оспаривания данных сделок, предъявление самостоятельных исков к новым собственникам доли, а также оспаривание последующих записей в Едином государственном реестре юридических лиц.

Таким образом, у суда имеются основания для принятия обеспечительной меры в виде запрета Инспекции ФНС по г. Ногинску МО вносить в Единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации изменений в отношении лица, имеющего право действовать без доверенности от имени ООО "Ист Поинт Лоджистикс".

Учитывая изложенное, в целях сохранения существующего положения общества до рассмотрения дела по существу, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, учитывая наличие корпоративного спора в обществе, суды первой и апелляционной инстанции правомерно пришли к выводу о необходимости принятия обеспечительных мер в виде запрета инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Ногинску Московской области вносить в Единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации изменений в отношении лица, имеющего право действовать без доверенности от имени ООО "Ист Поинт Лоджистикс".

Нарушений норм процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку основаны на неправильном толковании норм права и, по существу, направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанции обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, которая в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 09.04.2014 г. и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2014 г. по делу N А41-1844/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - Рахаевой Аминат Мухарбиевны - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.А.Зверева

Судьи

Е.А.Ананьина Н.Д.Денисова