Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 мая 2011 г. N Ф05-3681/11 по делу N А40-103900/2010

г. Москва

Дело А40-103900/10-95-486

5 мая 2011 г.

N КГ-А40/4111-11

Постановление в полном объеме изготовлено 13 мая 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Новоселова А.Л.

судей Нечаева С.В. и Чалбышевой И.В.

при участии в заседании:

от истца - Службина В.В. (дов. от 30.04.2001 рег. N 2-2806)

от ответчика - ЗАО "РСУ Лосинка" - Глазковой А.В. (дов. от 10.12.2010), от ООО Яртекспроект" - Плясенко Н.А. (дов. от 01.10.2010)

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Шабунина Николая Митрофановича

на решение от 27 октября 2010 г.

Арбитражного суда города Москвы

принятого судьей Мишаковым О.Г.

и на постановление от 24 января 2011 г.

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Гариповым В.С., Кузнецовой И.И., Смирновым О.В.

по иску Шабунина Н.М.

к ЗАО "РСУ Лосинка" и ООО "Яртекспроект"

о признании договора недействительным установил:

иск заявлен Шабуниным Николаем Митрофановичем (Шабунин Н.М.), являющимся акционером и председателем наблюдательного совета ЗАО "РСУ Лосинка", к Закрытому акционерному обществу "РСУ Лосинка" (ЗАО "РСУ Лосинка" и к Обществу с ограниченной ответственностью "Яртекспроект" (ООО "Яртекспроект") о признании недействительным договора на выполнение подрядных работ от 11 января 2009 г. N 0622/01, заключенного ответчиками (т.1, л.д. 2-3).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27 октября 2010 г. в удовлетворении иска Шабунина Николая Митрофановича к ЗАО "РСУ Лосинка", ООО "Яртекспроект" о признании договора N 0622/01 от 11 января 2009 г. на выполнение подрядных работ недействительным отказано (т. 2, л.д. 71-72).

Решение мотивировано тем, что суд по заявлению ответчика ООО "Яртекспроект" применил срок исковой давности, а также тем, что из системного толкования ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что удовлетворение иска акционера о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением порядка, установленного федеральным законом, возможно только при доказанности наличия одновременно трех условий, а именно: нарушение прав и законных интересов акционера, наличие неблагоприятных последствий для акционера, а также восстановление нарушенного права акционера в результате удовлетворения предъявленного иска, однако наличие этих трех оснований истцом не доказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2011 г. N 09АП-31707/2010-ГК решение Арбитражного суда города Москвы от 27 октября 2010 г. по делу N А40-103900/10-95-486 оставлено без изменения (т. 2, л.д. 99-101).

В кассационной жалобе истец просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить и дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, на неправильное применение судом ст. 78, 79, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", на нарушение судом ч. 2 ст. 69 и ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т. 2, л.д. 105-107).

Давая объяснения в заседании кассационной инстанции, представитель истца привел доводы, аналогичные изложенным в жалобе.

Представители ответчиков просили оставить решение от 27 октября 2010 г. и постановление от 24 января 2011 г. без изменения, сославшись на законность и обоснованность, и также на несостоятельность доводов жалобы.

Проверив доводы жалобы, материалы дела, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей сторон, кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемых решения и постановления в связи со следующим.

Первая инстанция и апелляционная инстанция, в соответствии с ч. 1 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривавшая дело, правильно определили спорное правоотношение и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства.

Выводы суда об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями ст. ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исходя из установленных обстоятельств дела, первая и апелляционная инстанции правильно применили нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суд первой и апелляционной инстанций рассматривал и ссылался на критерии недействительности именно крупной сделки, совершенной акционерами общества, а ссылка на п. 1 ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" в решении является ошибочной, однако не влияющей на существо принятого решения.

Апелляционная инстанция пришла к обоснованному выводу о том, что оспариваемая истцом сделка не является крупной для ЗАО "РСУ Лосинка", поскольку совершена последним в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Выводы суда об обстоятельствах дела, а также о применении законов и иных нормативных правовых актов доводами кассационной жалобы не опровергаются.

Нарушения норм процессуального права, являющегося в соответствии с ч. 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены оспариваемых решения, постановления, по делу не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворена быть не может.

Руководствуясь ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 27 октября 2010 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2011 г. по делу N А40-103900/10-95-486 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий-судья

А.Л. Новоселов

Судьи

С.В. Нечаев И.В. Чалбышева