Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 17 мая 2011 г. N Ф05-3670/11 по делу N А41-31660/2010

г. Москва

17 мая 2011 г.

N КГ-А41/4101-11 Дело N А41-31660/10

Резолютивная часть постановления объявлена 10 мая 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 мая 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Нужнова С.Г.

судей Стрельникова А.И., Петровой В.В.

при участии в заседании:

от истцов:

Кедрина Д.Е. - Тарасов В.В., дов. от 27.05.2010 г. N 1-3082,

Винницкого С.Г. - Тарасов В.В., дов. от 27.05.2010 г. N 1-3086,

от ответчиков неявка, извещены,

от третьих лиц неявка, извещены,

рассмотрев 10 мая 2011 г. в судебном заседании кассационную жалобу ООО "АвтоПрофи" (ответчик) на решение от 28 сентября 2010 г. Арбитражного суда Московской области, принятое судьей Величко Р.Н., на постановление от 25 января 2011 г. Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Исаевой Э.Р., Игнахиной М.В., Мальцевым С.В. по иску (заявлению) Кедрина Д.Е., Винницкого С.Г. о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности к ЗАО "Столичные инвестиции", ООО "АвтоПрофи", третьи лица: Управление Росреестра по Москве, Уваров С.С., установил:

Кедрин Дмитрий Евгеньевич и Винницкий Станислав Георгиевич обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Столичные инвестиции" (далее - ЗАО "Столичные инвестиции") и Обществу с ограниченной ответственностью "АвтоПрофи" (далее - ООО "АвтоПрофи") о признании недействительным заключенного между ответчиками договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.08.2008 г. и применении последствий недействительности этой сделки в виде возврата в пользу ЗАО "Столичные инвестиции" недвижимого имущества - комплекса автомойки по адресу: г.Москва, ул.Сущевский вал, стр.13А, кадастровый номер 177500, ссылаясь на свой статус акционеров ЗАО "Столичные инвестиции" и заключение оспариваемого договора с нарушением как установленных правил для совершения сделок с заинтересованностью, так и крупных сделок, а также в связи с подписанием договора со стороны продавца неуполномоченным лицом.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве (далее - Управление Росреестра по Москве) и Уваров Святослав Станиславович.

Решением Арбитражного суда Московской области от 28 сентября 2010 г. по делу N А41-31660/10, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2011 г., требования удовлетворены.

При принятии судебного акта суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что факт наличия у Винницкого С.Г. и Кедрина Д.Е. статуса акционеров ЗАО "Столичные инвестиции" на момент принятия 05.05.2008 г. и 04.08.2008 г. Уваровым С.С. в качестве единственного акционера решений об избрании себя генеральным директором ЗАО "Столичные инвестиции" и об одобрении сделок купли-продажи недвижимости подтвержден вступившими в законную силу судебными актами по делам N А40-32968/08-138-289 и N А40-104259/09-45-701, в силу чего оспариваемый истцами договор от 07.08.2008 г. является недействительным как подписанный лицом, который в установленном порядке на должность генерального директора Общества не избирался и общим собранием акционеров одобрен не был.

В кассационной жалобе на вынесенные по делу судебные акты ответчик - ООО "АвтоПрофи" ссылается на исполнение обеими сторонами признанного впоследствии судом недействительным договора от 07.08.2008 г. и неправомерное применение, в силу этого, односторонней реституции в качестве последствий недействительности этой сделки, в связи с чем просит решение от 28 сентября 2010 г. и постановление от 25 января 2011 г. в части применения последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата в пользу ЗАО "Столичные инвестиции" недвижимого имущества - комплекса автомойки по адресу: г.Москва, ул.Сущеский вал, стр.13А, кадастровый номер 177500 отменить и в удовлетворении этих требований отказать.

Истцы приведенные в кассационной жалобе доводы считают необоснованными, просят судебные акты оставить без изменения, не оспаривая, при этом, отсутствие в обжалуемых ответчиком судебных актах выводов по поводу применения односторонней реституции.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ответчики и третьи лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этих лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителя истцов и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что вынесенные по делу судебные акты в обжалуемой части подлежат отмене в связи со следующим.

По договору купли-продажи недвижимого имущества от 07.08.2008 г. ЗАО "Столичные инвестиции" продало другому лицу - ООО "АвтоПрофи" комплекс автомойки по адресу: г.Москва, ул.Сущеский вал, стр.13А за 145.000 руб. (включая НДС).

Покупатель обязался уплатить установленную договором сумму путем перечисления ее на расчетный счет продавца в российских рублях в срок не позднее трех рабочих дней с даты подписания договора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Исполнение покупателем - ООО "АвтоПрофи" установленной договором от 07.08.2008 г. обязанности по оплате приобретенного у ЗАО "Столичные инвестиции" недвижимого имущества судами первой и апелляционной инстанций не выяснялось, возможность применения односторонней реституции в качестве последствий недействительности этого договора ничем не обоснована, поэтому в обжалуемой части решение от 28 сентября 2010 г. и постановление от 25 января 2011 г. не могут быть признаны законными.

Принимая во внимание, что допущенные нарушения могут быть устранены только при повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции, кассационная инстанция, отменяя состоявшиеся по делу судебные акты в обжалуемой части, считает необходимым направить в этой части дело на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 28 сентября 2010 г. и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2011 г. по делу N А41-31660/10 в части применения последствий недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.08.2008 г. между ЗАО "Столичные инвестиции" и ООО "АвтоПрофи" отменить и в указанной части дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

В остальной части вышеуказанные судебные акты оставить без изменения.

Председательствующий судья

С.Г. Нужнов

Судьи

А.И. Стрельников

В.В. Петрова