Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 августа 2014 г. N Ф05-9936/10 по делу N А40-97061/2009

г. Москва

14 августа 2014 г.

Дело N А40-97061/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 августа 2014 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Власенко Л.В.,

судей Комоловой М.В., Ядренцевой М.Д.,

при участии в заседании:

от ЗАО "Байкальская лесная компания" - Левицкий О.А. (дов. от 22.07.2013 N 1040/13),

рассмотрев 11 августа 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ЗАО "ФК "Еврокоммерц"

на определение от 26 февраля 2014 года

Арбитражного суда города Москвы,

вынесенное судьей Сторублевым В.В.,

на постановление от 09 июня 2014 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Порывкиным П.А., Окуловой Н.О., Масловым А.С.,

по заявлению конкурсного управляющего ЗАО "ФК "Еврокоммерц"

о признании недействительным договора от 01.12.2008 N 10610/09/УП заключенного с ЗАО "Байкальская лесная компания", ОАО "Форсайт",

с участием третьего лица ООО "Вектор"

по делу о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО "ФК "Еврокоммерц",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2010 ЗАО "Факторинговая компания "Еврокоммерц" (должник, Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Тарабрин М.Б.

Конкурсный управляющий ЗАО "Факторинговая компания "Еврокоммерц" обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительным договора уступки прав требования от 01.12.2008 N 10610/09/УП по отчуждению ОАО "Байкальская лесная компания" денежного требования должника к ООО "Вектор" и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.02.2014 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2014 указанное определение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий ЗАО "Факторинговая компания "Еврокоммерц" обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Кассационная жалоба мотивирована тем, что судами не учтены положения пункта 4.4.4 генерального договора о факторинговом обслуживании от 08.09.2008 N 10610/10/09/Снп-Б, которым установлено право ЗАО "Факторинговая компания "Еврокоммерц" производить уступку денежного требования только третьим лицам, в связи с чем заявитель, ссылаясь на положения пункта 1 статьи 829 ГК РФ, полагает, что обратная уступка прав требования к дебитору договором факторинга запрещена.

В кассационной жалобе приводится довод о том, что оспариваемый договор содержит в себе элементы договора дарения, в связи с чем в соответствии с пунктом 1 статьи 575 ГК РФ является недействительной сделкой.

Заявитель кассационной жалобы указывает на злоупотребление правом со стороны ОАО "Байкальская лесная компания", в связи с тем, что, выкупая спорные права требования по оспариваемому договору, Общество действовало в своих интересах и в ущерб конкурсной массе.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ОАО "Байкальская лесная компания" возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в обжалуемых судебных актах и представленном отзыве на кассационную жалобу.

Доводы кассационной жалобы рассмотрены в порядке части 3 статьи 284 АПК РФ в отсутствие представителей иных участвующих в обособленном споре лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Обсудив доводы кассационной жалобы, возражений относительно них, выслушав представителя ОАО "Байкальская лесная компания", проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены по следующим основаниям.

Как установлено судами, конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным договора уступки прав требования от 01.12.2008 N 10610/09/УП по отчуждению денежного требования должника к ООО "Вектор" на сумму 398 865 960 руб. ОАО "Байкальская лесная компания" по цене 240 000 000 руб., указывая при этом, что обратная уступка фактором (должником) прав требования клиенту (ОАО "Байкальская лесная компания") требований к ООО "Вектор" генеральным договором о факторинговом обслуживании запрещена.

Одновременно конкурсный управляющий ссылался на притворность оспариваемой сделки, поскольку она прикрывает собой сделку дарения ввиду отсутствия для должника экономического смысла совершения сделки, а также на злоупотребление сторонами правом при заключении сделки в связи с тем, что в результате совершения указанной сделки уменьшилась конкурсная масса должника и причинен ущерб кредиторам.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды не установили оснований для признания сделки недействительной.

Суд кассационной инстанции считает, что судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, с учетом доводов, приводимых лицами, участвующими в деле, и сделаны правильные выводы, соответствующие фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основанные на правильном применении норм материального права, в отсутствие нарушений норм процессуального права.

Довод кассационной жалобы о необходимости признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 829 ГК РФ, статьи 168 ГК РФ, подлежит отклонению, поскольку был предметом рассмотрения судов и получил надлежащую правовую оценку, с которой согласен суд кассационной инстанции.

Суды установили, что уступка прав требования ОАО "Байкальская лесная компания" разрешена договором факторинга.

Суды также приняли во внимание представленные в материалы дела дополнительные соглашения от 01.12.2008, согласно которым стороны предусмотрели возможность уступать права требования к дебитору ОАО "Байкальская лесная компания", а также исключили раздел 7 генерального договора о факторинговом обслуживании.

Довод кассационной жалобы о том, что оспариваемая сделка является притворной, прикрывающей договор дарения, совершенной в нарушение 575 ГК РФ, подлежит отклонению по следующим основаниям.

В силу подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 Информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что при оценке договора об уступке права (требования) такой договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Квалификация договора об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

Гражданское законодательство исходит из презумпции возмездности договора (пункт 3 статьи 423 ГК РФ).

Следовательно, в соответствии с требованиями статьи 65 АПК РФ доказательства того, что сделка имеет безвозмездный характер и должна быть квалифицирована как дарение, обязана представлять сторона, настаивающая на данном доводе.

Приняв во внимание, что сторонами определена цена уступаемого права, суды сделали выводы о том, что оспариваемая сделка не может быть признана недействительной по заявленному основанию, поскольку не подлежит квалификации в качестве притворной сделки, прикрывающей сделку дарения.

Довод кассационной жалобы об обстоятельствах, свидетельствующих, по мнению конкурсного управляющего, о злоупотреблении сторонами сделки правом, подлежит отклонению.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Суды, оценив указанный довод конкурсного управляющего, не усмотрели оснований для признания спорной сделки недействительной по основанию злоупотребления правом, мотивировав этот вывод конкретными обстоятельствами и доказательствами.

Доводы кассационной жалобы по обстоятельствам дела, проверенные арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, не свидетельствующие о нарушении ими норм материального и процессуального права, и сводящиеся лишь к иной оценке заявителем кассационной жалобы обстоятельств дела и толкованию закона не означают судебной ошибки, не являются основаниями для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд кассационной инстанции не вправе пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами, так как это противоречит ст. 286 АПК РФ, устанавливающей пределы рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

При проверке принятых по делу определения и постановления Арбитражный суд Московского округа не установил наличие оснований для их отмены, предусмотренных статьей 288 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 26 февраля 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 июня 2014 года по делу N А40-97061/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Власенко

Судьи

М.В. Комолова М.Д. Ядренцева