Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 июня 2011 г. N Ф05-3048/11 по делу N А41-24326/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 6 июня 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июня 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Нужнова С.Г.

судей Кобылянского В.В., Петровой В.В.

при участии в заседании:

от истца Полунин И.В., дов. от 30.05.2011 г. N 30-05-11

от ответчика неявка, извещен

от третьих лиц:

ООО "Ройс-Руд" - Апкаров В.А., дов. от 05.06.2011 г. N 1

ООО "Торговый дом ВДНХ", ООО "Вологда Транс-Логистик", ООО "Агис", Алидарова М.Х., ООО "Мегастройконтракт" - неявка, извещены

рассмотрев 6 июня 2011 г. в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "Ройс-Руд" (третье лицо)

на постановление от 11 марта 2011 г.

Десятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Мальцевым С.В., Исаевой Э.Р., Куденеевой Г.А.

по иску (заявлению) ООО "ФСК "Евро-Старт"

о признании недействительной записи и обязании зарегистрировать сведения

к МИ ФНС России N 13 по Московской области

третьи лица: ООО "Ройс-Руд", ООО "Торговый дом ВДНХ", ООО "Вологда Транс-Логистик", ООО "Агис", Алидаров М.Х., ООО "Мегастройконтракт", установил:

общество с ограниченной ответственностью "Финансово-строительная компания "Евро-Старт" (далее - ООО "ФСК "Евро-Старт") обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 13 по Московской области (далее - МИ ФНС России N 13 по Московской области), с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 01.09.2008 г. N 2085047107869 в части указанных в ней сведений об Обществе с ограниченной ответственностью "Агис" (далее - ООО "Агис") как участнике Общества с ограниченной ответственностью "Ройс-Руд" (далее - ООО "Ройс-Руд") и записи в ЕГРЮЛ от 03.10.2008 г. N 2085047122037 о последующей продаже долей в уставном капитале ООО "Ройс-Руд" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом ВДНХ" (далее - ООО "Торговый Дом ВДНХ") и Общества с ограниченной ответственностью "Вологда Транс-Логистик" (далее - ООО "Вологда Транс-Логистик"), а также об обязании ответчика зарегистрировать в ЕГРЮЛ сведения об Обществе с ограниченной ответственностью "Мегастройконтракт" (далее - ООО "Мегастройконтракт") как о единственном участнике и учредителе ООО "Ройс-Руд", ссылаясь на признание вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г.Москвы от 29 октября 2009 г. по делу N А40-34714/09-45-243 недействительным договора от 01.07.2008 г. N 1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ройс-Руд" между ООО "Мегастройконтракт" и ООО "Агис" и свой статус учредителя и единственного участника ООО "Мегастройконтракт".

К участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ООО "Ройс-Руд", ООО "Торговый дом ВДНХ", ООО "Вологда Транс-Логистик", ООО "Агис", Алидаров М.Х. и ООО "Мегастройконтракт".

Решением Арбитражного суда Московской области от 19 ноября 2010 г. по делу N А41-24326/10 в удовлетворении требований отказано.

При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не содержит указания на возможность отказа в государственной регистрации по мотиву несоответствия содержания представленных при государственной регистрации документов требованиям законодательства и возлагает ответственность за соответствие законодательству сведений, содержащихся в указанных документах, непосредственно на заявителя.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2011 г. решение от 19 ноября 2010 г. отменено и требования удовлетворены: признаны недействительными записи в ЕГРЮЛ от 01.09.2008 г. N 2085047107869 и от 03.10.2008 г. N 2085047122037, в связи с чем на МИ ФНС России N 13 по Московской области возложены обязанности зарегистрировать в ЕГРЮЛ сведения об ООО "Мегастройконтракт" как о единственном участнике и учредителе ООО "Ройс-Руд".

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя требования, суд апелляционной инстанции пришел к выводам о том, что в силу недействительности договора от 01.07.2008 г. N 1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ройс-Руд" между ООО "Мегастройконтракт" и ООО "Агис" являются недействительными и все последующие сделки по распоряжению долями в уставном капитале ООО "Ройс-Руд" с даты их совершения и что наличие в ЕГРЮЛ оспариваемых ООО "ФСК "Евро-Старт" записей препятствует ООО "Мегастройконтракт" как участнику ООО "Ройс-Руд" с долей в размере 100% уставного капитала этого Общества осуществлять права и исполнять обязанности, установленные уставом Общества и положениями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в том числе участвовать в управлении Обществом, получать информацию о деятельности Общества и т.д.

В кассационной жалобе на постановление суда апелляционной инстанции третье лицо - ООО "Ройс-Руд" ссылается на предъявление ООО "ФСК "Евро-Старт" требований в защиту прав и охраняемых законом интересов другого лица - ООО "Мегастройконтракт", тогда как Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предоставляет ему таких прав, на предъявление в арбитражный суд требований за пределами трехмесячного срока, установленного статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и на внесение в ЕГРЮЛ соответствующих записей на основании решений регистрирующего органа, а не на основании сделок, в связи с чем просит постановление от 11 марта 2011 г. отменить и оставить в силе решение от 19 ноября 2010 г.

Истец поддерживает приведенные в ранее представленном отзыве доводы о том, что ООО "ФСК "Евро-Старт", являясь владельцем 100% доли в уставном капитале ООО "Мегастройконтракт", имеет право заявлять требования в отношении имущества ООО "Мегастройконтракт", а именно, принадлежащей этому лицу 100% доли в уставном капитале ООО "Ройс-Руд", которая выбыла из владения ООО "Мегастройконтракт" без одобрения единственного участника общества - ООО "ФСК "Евро-Старт".

Ответчик - МИ ФНС России N 13 по Московской области в представленном отзыве рассмотрение кассационной жалобы оставляет на усмотрение суда, просит рассмотреть дело без участия своего представителя.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства остальные третьи лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этих лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене в связи со следующим.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 29 октября 2009 г. по делу N А40-34714/09-45-243, оставленным в этой части без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 2 февраля 2010 г. и постановлением суда кассационной инстанции от 29 апреля 2010 г., удовлетворены требования ООО "ФСК "Евро-Старт" как единственного участника ООО "Мегастройконтракт" о признании недействительным договора от 01.07.2008 г. N 1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ройс-Руд" между ООО "Мегастройконтракт" и ООО "Агис" как заключенного с нарушением установленных требований для совершения крупных сделок.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" записи в ЕГРЮЛ вносятся на основании решения о государственной регистрации, принимаемого регистрирующим органом, следовательно, сама внесенная в реестр запись правовым актом не является и не может оспариваться по правилам, установленным главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 6 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 г. N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" внесенные в единый государственный реестр юридических лиц сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества признаются достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута нотариально удостоверенными документами или заявлениями, подписанными всеми указанными в едином государственном реестре юридических лиц участниками общества, либо пока иное не будет установлено решением суда.

Удовлетворение судом апелляционной инстанции требований ООО "ФСК "Евро-Старт" фактически приводит к прекращению прав третьих лиц - ООО "Торговый дом ВДНХ" и ООО "Вологда Транс-Логистик" на долю в уставном капитале ООО "Ройс-Руд", участником которого заявитель по делу не является.

В соответствии с пунктом 17 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

При разрешении спора судом апелляционной инстанции не было учтено, что спор о принадлежности 100% доли в уставном капитале ООО "Ройс-Руд" не подлежит разрешению путем заявления требований, подлежащих рассмотрению по правилам главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и что ООО "ФСК "Евро-Старт" не относится к числу лиц, которые вправе претендовать на эту долю, в связи с чем оснований для удовлетворения требований этого лица у суда апелляционной инстанции не имелось.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2011 г. по делу N А41-24326/10 отменить.

Решение Арбитражного суда Московской области от 19 ноября 2010 г. по делу N А41-24326/10 оставить в силе.

Председательствующий судья

С.Г.Нужнов

Судьи

В.В.Кобылянский В.В.Петрова