Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 августа 2014 г. N Ф05-11856/13 по делу N А40-68844/2011

г. Москва

25 августа 2014 г.

Дело N А40-68844/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 августа 2014 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Власенко Л.В.,

судей Григорьевой И.Ю., Комоловой М.В.,

при ведении протокола помощником судьи Инешиной Л.А.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ЗАО "РусПромЭнерго" - Меринова Д.В. (дов. от 22.03.2014),

от Рощупкина С.Ю. - Павлов А.Ю. (дов. от 01.04.2013),

рассмотрев 18 августа 2014 года в судебном заседании, проводимом в порядке части 1 статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Саратовской области

кассационную жалобу конкурсного управляющего ЗАО "РусПромЭнерго"

на определение от 07 марта 2014 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Никифоровым С.Л.,

на постановление от 29 мая 2014 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Порывкиным П.А., Поповой Г.Н., Масловым А.С.,

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ЗАО "РусПромЭнерго" о признании незаключенным договора уступки прав (цессии) от 28.02.2011 N Ц-02-11/015 между ЗАО "РусПромЭнерго" и Рощупкиным С.Ю.,

по делу о признании ЗАО "РусПромЭнерго" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 27.07.2012 ЗАО "РусПромЭнерго" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Скворцова Светлана Сергеевна.

В Арбитражный суд города Москвы обратился конкурсный управляющий ЗАО "РусПромЭнерго" Скворцова С.С. с заявлением о признании незаключенным договора уступки прав (цессии) от 28.02.2011 N Ц-02-11/015 между ЗАО "РусПромЭнерго" и Рощупкиным Степаном Юрьевичем.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.03.2014 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2014 указанное определение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, удовлетворить заявление о признании договора незаключенным.

Кассационная жалоба мотивирована тем, что судами неправильно применены нормы материального и процессуального права, судами не применены положения части 3 статьи 329, абзаца 2 части 1 статьи 807 ГК РФ.

В обоснование чего приводится довод о том, что спорный договор уступки права требования заключен в обеспечение исполнения обязательств по договору займа от 28.02.2011 N Ф-02-11/001, который является незаключенным ввиду его безденежности.

По мнению заявителя кассационной жалобы, незаключенность основного обязательства влечет незаключенность обеспечивающего обязательства (договора уступки права требования).

В кассационной жалобе приводится довод о том, что конкурсным управляющим представлены доказательства отсутствия передачи Рощупкиным С.Ю. денежных средств по договору займа.

Конкурсный управляющий в кассационной жалобе также приводит довод о несогласии с выводами судов о том, что в договоре уступки прав требования согласовано условие о предмете, поскольку на дату его подписания должник не обладал правом требования исполнения обязательств по договору подряда с ОАО АНК "Башнефть".

В заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего, участвующий в судебном заседании посредством систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Саратовской области, поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Рощупкина С.Ю. возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в обжалуемых судебных актах и представленном отзыве на кассационную жалобу.

Обсудив доводы кассационной жалобы, возражений относительно них, выслушав представителей участвующих в обособленном споре лиц, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены по следующим основаниям.

Как установлено судами, 28.02.2011 между должником (цедент) и Рощупкиным С.Ю. (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) N Ц-02-11/015, согласно которому ЗАО "РусПромЭнерго" уступило Рощупкину С.Ю. права требования к ОАО "АНК "Башнефть" по договору подряда на капитальный ремонт от 24.01.2011 N БНФ/у/8/765/11/ДКС.

В пункте 3.1 договора уступки прав установлено, что в счет уступаемого требования цессионарий производит зачет задолженности цедента по договору займа N Ф-02-11/001 от 28.02.2011.

Цедент и цессионарий согласовали, что объем прав первоначального кредитора определяется договором между ним и должником (ОАО АНК "Башнефть") и иными документами.

Конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании незаключенным договора уступки прав требования, указывая при этом, что договор займа, для обеспечения обязательств по которому совершена сделка по уступке права требования, является незаключенным ввиду непередачи Рощупкиным С.Ю. денежных средств.

Конкурсный управляющий также ссылался на то, что предметом договора уступки прав требования является несуществующее право требования, поскольку на дату подписания договора должник не обладал правом требования к ОАО АНК "Башнефть" по договору подряда.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды исходили из отсутствия оснований для признания договора незаключенным.

Суды пришли к выводам о том, что договор позволяет определить условие о его предмете, документы, удостоверяющие право требования, переданы ответчику при заключении договора, имеющие значения сведения сообщены.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Исходя из положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации к существенным условиям договора цессии в силу закона относится предмет уступаемого права и основания его возникновения у цедента.

Отсутствие в договоре цессии существенных условий свидетельствует о незаключенности этого договора.

Суд кассационной инстанции считает, что судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, с учетом доводов, приводимых лицами, участвующими в деле, и сделаны правильные выводы, соответствующие фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основанные на правильном применении норм материального права, в отсутствие нарушений норм процессуального права.

Довод кассационной жалобы о незаключенности договора займа, в обеспечение исполнения обязательств по которому заключен договор цессии, подлежит отклонению, поскольку был предметом рассмотрения судов и получил надлежащую правовую оценку, с которой согласен суд кассационной инстанции.

При этом, суды приняли во внимание, что вышеназванный договор займа не оспорен, заявление о признании данной сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника не подавалось.

Судом апелляционной инстанции также установлено, что в производстве Московского районного суда города Санкт-Петербурга находится дело по иску конкурсного управляющего к Рощупкину С.Ю. о расторжении данного договора уступки права требования.

Довод кассационной жалобы о том, что на дату подписания спорного договора должник не обладал правом требования к ОАО АНК "Башнефть" исполнения обязательств по договору подряда, также был предметом рассмотрения судов и обоснованно отклонен.

Кроме того, в соответствии с пунктом 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права (требования), предметом которого является не возникшее на момент заключения данного соглашения право, не противоречит законодательству.

Доводы кассационной жалобы по обстоятельствам дела, проверенные арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, не свидетельствующие о нарушении ими норм материального и процессуального права, и сводящиеся лишь к иной оценке заявителем кассационной жалобы обстоятельств дела и толкованию закона не означают судебной ошибки, не являются основаниями для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд кассационной инстанции не вправе пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами, так как это противоречит ст. 286 АПК РФ, устанавливающей пределы рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

При проверке принятых по делу определения и постановления Арбитражный суд Московского округа не установил наличие оснований для их отмены, предусмотренных статьей 288 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 07 марта 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2014 года по делу N А40-68844/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Власенко

Судьи

И.Ю. Григорьева М.В. Комолова