Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 июня 2011 г. N Ф05-5078/11 по делу N А40-57280/2010

город Москва

21 июня 2011 г.

N КГ-А40/5691-11 Дело N А40-57280/10-132-482

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июня 2011 года

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Кузнецова В.В., Зверевой Е.А.,

при участии в заседании:

от истца (заявителя) - Новиков В.Е. лично, по паспорту,

от ответчика - Цынжаловская С.В. по решению единственного участника от 13.11.2009 N 2/09,

от третьего лица - Цынжаловская С.В. лично, по паспорту,

рассмотрев 14 июня 2011 года в судебном заседании кассационную жалобу истца -Новикова Владимира Евгеньевича

на решение от 21 сентября 2010 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Александровой О.Е.,

на постановление от 5 марта 2011 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Елоевым А.М., Пирожковым Д.В., Басковой С.О.,

по иску Новикова Владимира Евгеньевича к ООО " Многопрофильная компания "Лемурия-Кайлас" об обязании совершить действия по изменению учредительных документов и внесению изменений в ЕГРЮЛ,

третье лицо: Цынжаловская Светлана Васильевна,

УСТАНОВИЛ:

Новиков Владимир Евгеньевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Многопрофильная компания "Лемурия-Кайлас" об обязании совершить действия по изменению учредительных документов общества, указав, что Новиков В.Е. является учредителем (участником) юридического лица ООО "Многопрофильная компания "Лемурия-Кайлас" и ему принадлежит 50% уставного капитала общества, и совершить действия по внесению указанных изменений в ЕГРЮЛ и регистрации данных изменений в регистрирующем органе, в течение тридцати дней с момента принятия решения.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.09.2010, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2011, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Новиков В.Е. обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его требований.

Истец полагает, что принятые по делу судебные акты являются незаконными и необоснованными, в связи с неполнотой установленных по делу фактических обстоятельств, не применением закона, подлежащего применению, несоответствием сделанных судами обеих инстанций выводов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Отзывы на кассационную жалобу в материалы дела не поступали.

В судебном заседании суда кассационной инстанции заявитель поддержал доводы и требования кассационной жалобы.

Представитель ответчика и третье лицо - Цынжаловская С.В., возражала против доводов кассационной жалобы, считая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании суда кассационной инстанции Цынжаловская С.В. заявила также ходатайство о прекращении производства по кассационной жалобы истца, как поданной с нарушением срока, предусмотренного пунктом 1, статьи 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом данное ходатайство отклонено, поскольку истцом не был пропущен срок кассационного обжалования судебных актов, принятых по данному делу.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, выслушав явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения обжалуемых решения и постановления, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 22.06.2006 мировым судьей судебного участка N 157 района "Хорошево-Мневники" г. Москвы было вынесено решение по гражданскому делу N 2-7/06 о признании права на 50% долю в уставном капитале ООО "Многопрофильная компания "Лемурия-Кайлас" за Новиковым Владимиром Евгеньевичем. Данное решение вступило в законную силу 04.04.2007.

В соответствии со статьей 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу о том, что признание за Новиковым В.Е. права собственности на долю не повлекло автоматически возникновения у него корпоративных отношений с обществом, поскольку в пункте 6.1 статьи 6 действующей в настоящее время редакции Устава общества установлен запрет на передачу доли в уставном капитале третьим лицам.

С данным выводом не согласился суд апелляционной инстанции и, исследовав положения устава ООО "Многопрофильная компания "Лемурия-Кайлас", в редакции утвержденной решением N 1/09 от 01.08.2000, т.е. действующей на момент вынесения мировым судьей упомянутого решения, установил отсутствие в тексте устава какого-либо запрета на передачу доли в уставном капитале третьим лицам.

Кроме того, суд апелляционной инстанции, на основании положений статьи 208 Гражданского кодекса Российской Федерации, материалов и обстоятельств дела, указал на ошибочность вывода суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности.

Вместе с тем, указав, что названные выводы суда первой инстанции не привели к принятию неправильного решения, суд апелляционной инстанции также не нашел оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

На основании положений пункта 4 статьи 12, пункта 1 статьи 32, пункта 2 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд апелляционной инстанции правомерно указал, что внесение изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью отнесено Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" к компетенции общего собрания участников общества, что исключает возможность принятия такого решения судом, в связи с чем, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью при разделе имущества супругов, получив долю в обществе, ранее относящейся к совместной собственности супругов, приобретают имущественные права на долю в уставном капитале общества, но не приобретает автоматически права участника общества. Порядок вступления в состав участников общества регулируется Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Новиков В.Е. по отношению к ООО "Многопрофильная компания "Лемурия-Кайлас" является третьим лицом, порядок перехода доли (части доли) участника общества в уставных капиталах общества к третьим лицам регулируется статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

С получением в собственность части доли в уставном капитале общества истец автоматически не приобрел права участника этого общества, вместе с тем, являясь собственником доли, истец вправе защитить свои права путем обращения в суд с заявлением об обжаловании бездействия органов общества и отказа в проведении общего собрания участников общества, а также вправе требовать выплаты ему действительной стоимости присужденной ему доли в результате раздела общего имущества супругов.

На основании изложенного, кассационная коллегия соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Кассационная жалоба не содержит доводов, опровергающих выводы, указанные в обжалуемых судебных актах.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2, статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные доводы не опровергают правильности принятых по делу решения и постановления.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность обжалуемых решения и постановления либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 21 сентября 2010 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2011 года по делу N А40-57280/10-132-482 оставить без изменения, кассационную жалобу Новикова Владимира Евгеньевича - без удовлетворения.

Председательствующий-судья

В.В. Кобылянский

Судьи

В.В. Кузнецов Е.А. Зверева