Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 августа 2014 г. N Ф05-6934/14 по делу N А40-54348/2013

город Москва

25 августа 2014 г.

Дело N А40-54348/13

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 августа 2014 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Нужнова С.Г., Кобылянского В.В.,

при участии в заседании:

от истца: Степанов Д.П., доверенность от 03.09.2012;

от ответчика: Степанов Д.П., доверенность от 13.01.2014, подписанная генеральным директором Копеечкиным М.В.; Криман В., протокол от 17.02.2013 N 01/2013; Еременко А.В., доверенность от 29.05.2013, подписанная генеральным директором Криманом В.;

от третьего лица: Еременко А.В., доверенность от 08.07.2014;

рассмотрев 14 - 18 августа 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу

ответчика - ООО "Фирма "ИМПЕРИАЛ"

на решение от 27 декабря 2013 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Гусенковым М.О.,

на постановление от 25 марта 2014 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Кузнецовой И.И., Гариповым В.С., Сазоновой Е.А.,

по делу N А40-54348/13

по иску Дороховой Валерии Борисовны

о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества

к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "ИМПЕРИАЛ" (ОГРН: 1037739107438),

третье лицо: Саврасенкова Любовь Николаевна,

УСТАНОВИЛ:

Дорохова Валерия Борисовна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "ИМПЕРИАЛ" (далее - ООО "Фирма "ИМПЕРИАЛ", Общество) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников Общества, оформленных протоколом от 17.02.2013 N 01/2013.

Исковое заявление мотивировано тем, что истец является участником Общества и владеет долей в размере 70% уставного капитала Общества. Согласно протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 17.02.2013 собранием, в котором, якобы, участвовала Дорохова В.Б., приняты решения о неудовлетворительной работе в 2012 году генерального директора Копеечкина М.В.; о досрочном прекращении его полномочий; об избрании и назначении на должность генерального директора Общества гражданина Кримана В.; о поручении новому генеральному директору Общества провести работу по привлечению Обществом займов и дополнительных вкладов участников; об увеличении уставного капитала Общества с 300.000 руб. до 1.000.000 руб.; об утверждении новой редакции устава Общества. В указанном собрании Дорохова участие не принимала, протокол не подписывала, принятыми решениями нарушены права и законные интересы истца.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена участник Общества Саврасенкова Любовь Николаевна.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27 декабря 2013 года иск удовлетворен.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2014 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Фирма "ИМПЕРИАЛ" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ответчика - Криман В. по протоколу от 17.02.2013 N 01/2013, Еременко А.В. по доверенности от 29.05.2013, подписанной генеральным директором Криманом В., и третьего лица поддержали доводы кассационной жалобы.

Представитель истца и ответчика - Степанов Д.П. по доверенности от 13.01.2014, подписанной генеральным директором Копеечкиным М.В., возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция находит решение и постановление подлежащими отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы по следующим основаниям.

Как установлено судами, Дорохова В.Б. является участником ООО "Фирма "ИМПЕРИАЛ" и владеет долей в размере 70% уставного капитала Общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 17.04.2013.

Внеочередным общим собранием участников Общества приняты следующие решения, оформленные протоколом от 17.02.2013 N 01/2013: признана неудовлетворительной работа в 2012 году генерального директора Копеечкина М.В.; досрочно прекращены его полномочия; избран и назначен на должность генерального директора Общества Криман В., которому поручено провести работу по привлечению Обществом займов и дополнительных вкладов участников; принято решение об увеличении уставного капитала Общества с 300 000 руб. до 1 000 000 руб.; об утверждении новой редакции устава Общества.

Ссылаясь на нарушение порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания, о котором Дорохова не извещалась и участия в котором не принимала, истица обратилась с настоящим иском в суд.

Как усматривается из представленной в материалы дела электрографической копии указанного протокола, на собрании присутствовали Дорохова В.Б., Саврасенкова Л.Н., Латута Е.Ю., обладающие в совокупности 100% уставного капитала Общества, решения приняты единогласно. Протокол от 17.04.2013 содержит подпись от имени Дороховой В.Б.

В качестве подтверждения участия Дороховой В.Б. в собрании участников, ответчик ссылается на единственное доказательство - протокол внеочередного общего от 17.02.2013 N 01/2013, подписанный, якобы, принимавшей участие в собрании Дороховой В.Б. Дорохова отрицает факт участия в собрании и факт подписания протокола.

Экспертизой, проведенной в рамках уголовного дела по оригиналу протокола, подтверждается факт неподписания Дороховой В.Б. указанного протокола.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из того, что нарушен порядок созыва и проведения общего собрания участников Общества, о котором истица не уведомлялась и не принимала в нем участие, а также, что принятыми решениями нарушены права Дороховой В.Б.

Отклоняя довод апелляционной жалобы о принятии решения о правах и обязанностях непривлеченного к участию в деле ООО "Биогранула", апелляционный суд исходил из правовой несостоятельности, поскольку вопрос о привлечении ООО "Биогранула" к участию в деле в качестве третьего лица был рассмотрен судебными инстанциями, судебными актами, вступившими в законную силу, отказано в привлечении ООО "Биогранула" к участию в деле в качестве третьего лица.

Между тем, кассационная коллегия находит, что судами обеих инстанций были допущены нарушения норм процессуального права, влекущие безусловную отмену принятых по делу судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 65 "О подготовке дела к судебному разбирательству" подготовка дела к судебному разбирательству является самостоятельной и обязательной стадией арбитражного процесса, согласно статье 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проводится судьей единолично по каждому делу, находящемуся в производстве арбитражного суда первой инстанции, независимо от степени его сложности, срока рассмотрения и других обстоятельств и представляет собой совокупность организационных мер и процессуальных действий судьи, направленных на обеспечение правильного и своевременного рассмотрения дела.

Как следует из материалов дела и из самого текста обжалуемого протокола, одним из решений, оформленных этим протоколом, было увеличение уставного капитала Общества с 300.000 руб. до 1.000.000 руб. за счет дополнительного имущественного вклада нового участника - ООО "Биогранула".

Учитывая, что в протоколе от 17.02.2013 N 01/2013 было утверждено, что ООО "Биогранула" становиться участником Общества с долей в размере 70% уставного капитала Общества, то при признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников Общества, оформленного спорным протоколом, нарушаются права нового участника - ООО "Биогранула".

При указанных обстоятельствах, кассационная коллегия признает, что судами первой и апелляционной инстанций были приняты судебные акты о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, а именно, ООО "Биогранула".

Судом первой инстанции, в нарушение части 1 статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не был исследован в должной мере вопрос о составе лиц, участвующих в деле.

В силу части 2 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации независимо от доводов, содержащихся в жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, не нарушены ли арбитражным судом первой и апелляционной инстанций нормы процессуального права, являющиеся согласно части 4 статьи 288 названного Кодекса основанием для отмены судебного акта.

В соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, является основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда в любом случае.

Рассмотрев спор по настоящему делу без привлечения к участию в деле в соответствующем процессуальном статусе ООО "Биогранула", суды приняли судебные акты о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, что в соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является безусловным основанием для отмены судебных актов и направления дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, определить круг лиц, участвующих в деле, в том числе, рассмотреть вопрос о привлечении к участию в деле ООО "Биогранула" в соответствующем процессуальном статусе; установить все обстоятельства по делу, и на основании полного и всестороннего исследования доказательств и обстоятельств спора, при правильном применении норм материального и процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 27 декабря 2013 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2014 года по делу N А40-54348/13 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

В.В. Кузнецов

Судьи

С.Г. Нужнов В.В. Кобылянский