Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 августа 2014 г. N Ф05-8593/14 по делу N А40-55914/2013

город Москва

27 августа 2014 г.

Дело N А40-55914/13-112-522

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 августа 2014 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Дербенева А.А.

судей Чучуновой Н.С., Русаковой О.И.

при участии в заседании:

от истца - общество с ограниченной ответственностью "Юрганз" - Стасюк Т.Ю., доверенность от 12.02.2014 б/н;

от ответчика - общество с ограниченной ответственностью "Голдлайн" - Русанова Н.А., доверенность от 05.09.2013 N 91,

рассмотрев 21 августа 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юрганз" на решение от 24.03.2014 Арбитражного суда города Москвы, принятое судьей Зубаревым В.Г., на постановление от 19.06.2014 Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Левиной Т.Ю., Савенковым О.В., Тихоновым А.П., по делу N А40-55914/13

по иску общества с ограниченной ответственностью "Юрганз" (ИНН 7709351241, ОГРН 1037739317220)

к обществу с ограниченной ответственностью "Голдлайн" (ИНН 7728520047, ОГРН 1047796561977)

о взыскании неосновательного обогащения и процентов,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Юрганз" (далее - истец, ООО "Юрганз") предъявило иск в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью "Голдлайн" (далее - ответчик, ООО "Голдлайн" ) о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 7 039 514,06 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 766 402,76 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 марта 2014 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2014 года, в удовлетворении иска отказано.

На согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Юрганз" обратилось в Арбитражный суд Московского округа (прежнее наименование - Федеральный арбитражный суд Московского округа) с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда города Москвы от 24 марта 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2014 года по делу N А40-55914/2013 по иску ООО "Юрганз" к ООО "Голдлайн" о взыскании суммы неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами отменить; принять по делу новый судебный акт, которым требования ООО "Юрганз" удовлетворить.

Как указывает заявитель кассационной жалобы, судебные акты приняты в результате неполного выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения дела.

Истец полагает, что у арендодателя возникло неосновательное обогащение в части удерживаемой им переплаченной части арендных платежей, а также в части удерживаемого им не зачтённого задатка в счёт арендной платы, поскольку передача имущества в собственность не состоялась.

По мнению заявителя кассационной жалобы, вместо того, чтобы выполнять обеспечительную функцию в течение всего срока действия Договора и увеличивать арендную плату постепенно (с июня 2008 года по июнь 2018 года; 121 месяц), в период со дня заключения Договора и до изъятия предмета аренды (т.е. с июня 2008 года по июнь 2010 года; 25 месяцев) задаток был полностью неравномерно списан в счёт увеличения арендной платы.

При таких обстоятельствах стороны досрочно расторгнутого договора в период его действия осуществили очевидно неравноценное имущественное предоставление (чрезмерно невыгодное для арендатора).

Кроме того, по мнению истца, платеж в адрес ООО "Аркада" относится к правоотношениям между истцом и ответчиком по договору аренды и, как следствие, подлежит учёту в составе неосновательного обогащения арендодателя.

В судебном заседании суда кассационной инстанции истец - ООО "Юрганз" в лице своего представителя настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по основаниям, в ней изложенным.

В судебном заседании суда кассационной инстанции ответчик - ООО "Голдлайн" в лице своего представителя возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы, полагая, что принятые по делу решение и постановление являются законными и обоснованными; представил отзыв на кассационную жалобу.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов суда первой и апелляционной инстанции ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 05.06.2008 г. между ООО "Голдлайн" (ответчиком) и ООО "Юрганз" (истцом) заключен договор аренды N Г195/А/1/08.

В соответствии с условиями договора ответчик предоставил в аренду истцу железнодорожные вагоны в количестве 20 штук, а ответчик обязался уплачивать истцу арендную плату за пользование вагонами, размер которой устанавливается в графике платежей, являющимся приложением к договору аренды.

Условиями договора аренды установлен обеспечительный задаток, уплачиваемый истцом согласно графику платежей, а также право истца выкупить предмет аренды по цене, установленной сторонами.

По условиям договора аренды в редакции дополнительного соглашения N 2 от 16.02.2009 г. общая сумма договора аренды составила 125 178 510,65 рублей, из которых: 75 699 528,82 рублей составляет арендная плата, включающая в себя часть задатка в сумме 4 680 449,96 рублей, учитываемого в составе арендной платы в период с января 2009 г. по апрель 2009 г., 46 450 879,91 рублей - аванс в счет оплаты выкупной стоимости, уплачиваемый частями в соответствия с графиком платежей в период с июля 2009 г. по май 2013 г.; 3 028 101,92 рублей - оставшаяся часть задатка, подлежащая учету в счет в счет оплаты выкупной стоимости имущества по окончании срока аренды, при отсутствии задолженности арендатора по договору аренды.

Из содержания договора аренды в редакции дополнительного соглашения N 2 следует, что задаток по договору в общей сумме 7 708 551,88 рублей является обеспечительным платежом.

Исходя из буквального толкования условий договора аренды, соглашение об учете задатка в сумме 4 680 449,96 рублей в счет арендной платы является реализацией платежной функции задатка.

Как установлено судом, по состоянию на 1 сентября 2009 года истец произвел оплату 1 621 435,86 рублей в счет задатка, учитываемого в составе арендной платы, и 5 279 211,00 рублей в счет арендного платежа. Задолженность истца по арендной плате по Дополнительному соглашению N 2 составила 8 079 354,72 рублей.

Права требования задолженности в указанной сумме уступлены ответчиком по Договору уступки прав требования N N Ц_ГЛД_ИНТ_8 от 01.09.2013 новому кредитору - ООО "Интергруп". Затем права требования указанной задолженности вместе со штрафными санкциями перешли к ООО "Аркада".

Права требования уплаты иных платежей, в том числе подлежащих уплате в счет выкупа имущества, ответчик не уступал.

Истец исполнил обязательства надлежащему кредитору, оплатив в адрес ООО "Аркада" денежные средства в размере 8 079 354,72 рублей, составляющие задолженность по арендной плате в соответствии с условиями дополнительного соглашения N 2.

20 октября 2009 года истец и ответчик заключили дополнительное соглашение N 3 договору аренды, которое распространяет свое действие на правоотношения сторон с 01 сентября 2009 (пункт 8 Дополнительного соглашения).

В п. 9 Дополнительного соглашения N 3 стороны установили, что с указанной даты график платежей к дополнительному соглашению N 2 прекращает действие и подтвердили отсутствие взаимных требований на дату заключения дополнительного соглашения.

По условиям Дополнительного соглашения N 3 выкуп имущества осуществляется после прекращения договора аренды по цене, установленной графиком платежей за последний месяц периода (февраль 2010 г.), путем единовременной оплаты выкупной цены имущества в течение 20 дней с даты прекращения договора аренды.

Иных платежей в счет выкупной цены имущества, равно как и обеспечительных задатков, условиями дополнительного соглашения N 3 не предусмотрено.

В последующем, в связи с неисполнением обязанностей по внесению арендной платы, 05.05.2010 г. ответчик направил в адрес истца телеграмму с уведомлением о расторжении договора аренды.

Определением Арбитражного суда Амурской области по делу N А04-3201/2010 от 15.02.2011 года установлен факт направления и получения истцом уведомления о расторжении Договора аренды 05.05.2010 года, установлено, что договор аренды является расторгнутым с 28.02.2010.

В соответствии пунктом 12.6 Договора аренды при досрочным расторжении Договора аренды сумма уплаченных ранее платежей не возвращается арендатору.

Вместе с тем, истец, полагая, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в части удерживаемых им сверх начисленных арендных платежей в размере 2 569 843, 45 руб., переплаты задатка, подлежащего списанию в счет арендной платы в размере 426 338,90 руб., аванса в чет выкупной стоимости предмета аренды на общую сумму 4 043 331,71 руб., а всего 7 039 514,06 руб., обратился в суд с настоящим иском.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов обеих инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым дана судами в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды обеих инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

Суды, с учетом положений параграфа 1 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно квалифицировали договор N Г195/А/1/08 от 05.06.2008 года как договор аренды, предусматривающий возможность перехода арендованного имущества в собственность арендатора при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Также суды обеих инстанций правомерно применили для разрешения настоящего спора положения статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, а также статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно пункту 1 которой в законе или договоре может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Суды, исходя из положений статей 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, установили, что договором аренды предусмотрено право арендатора выкупить имущество по окончании договора аренды либо досрочно с согласия арендодателя при соблюдении условий договора и оплаты выкупной стоимости имущества. Сторонами согласован в графике платежей порядок расчетов, периодичность внесения и размер арендной платы. В качестве обеспечения исполнения своих обязательств по договору аренды арендатор уплачивает арендодателю задаток.

Размеры задатка и аванса в счет оплаты выкупной стоимости, а также порядок их внесения и учета (зачета), определены судами обеих инстанций на основании дополнительных соглашений к договору аренды и графика платежей.

При отсутствии задолженности арендатора по договору аренды аванс в счет оплаты выкупной стоимости учитывается (зачитывается) арендодателем в счет оплаты выкупной цены имущества по окончании срока аренды, указанной в графике платежей.

При этом, исходя из условий договора и графика платежей, внесение арендной платы и уплата выкупной цены должны производиться самостоятельными платежами, т.е. внесение арендной платы и уплата выкупной цены являются различными денежными обязательствами. Выкупная цена выделена в отдельный платеж, т.е. в состав арендных платежей не входила.

Таким образом, суды обеих инстанций правомерно пришли к выводу о том, что истец (арендатор) в период действия договора аренды уплачивал ответчику (арендодателю) только арендную плату за пользование предоставленным в аренду имуществом (статья 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между тем, в соответствии с частью 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Исходя из положений вышеуказанной нормы, обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: факта приобретения или сбережения имущества, то есть увеличения стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, а также отсутствие правовых оснований для приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого.

Суды обеих инстанций, установив, что выкупная цена не входила в состав арендных платежей, правомерно пришли к выводу о том, что после расторжения договора аренды у ответчика (арендодателя) не возникло неосновательного обогащения в виде удерживаемой денежной суммы, составляющей выкупную цену, вследствие чего у ответчика (арендодателя) отсутствует денежное обязательство по возврату выкупной цены.

При этом суды также обоснованно учли, что истец (арендатор) в период действия договора не перечислял ответчику (арендодателю) никаких платежей в счет уплаты выкупной цены, в том числе не перечислял предусмотренный договором аванс в счет уплаты выкупной цены.

Доводы истца о том, что платеж в адрес ООО "Аркада" относится к правоотношениям между истцом и ответчиком по арендному договору и, как следствие, подлежит учёту в составе неосновательного обогащения арендодателя, суд кассационной инстанции отклоняет, исходя из следующего.

Как установлено судами, на дату совершения платежа в сумме 4 043 331,71 рублей в адрес ООО "Аркада" 21.10.2009 года обязательство истца по оплате платежей в счет выкупной цены имущества прекратилось, о чем истцу, подписавшему накануне - 20 октября 2009 г., Дополнительное соглашение N 3, было известно. ООО "Аркада" права требования уплаты выкупной цены имущества не передавались.

Кроме того, в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 380 Гражданского кодекса Российской Федерации задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

Соглашение о задатке независимо от суммы задатка должно быть совершено в письменной форме.

Исследовав условия спорного договора, дополнительных соглашений к договору аренды, суды пришли к выводу, что задаток является частью арендной платы за пользование имуществом, уплачивается согласно графику платежей и не засчитывается в счет оплаты выкупной стоимости имущества.

Кроме того, договором аренды выделены отдельно платежи в счет задатков (как обеспечительной меры) и авансовые платежи в счет выкупной цены. Задатки и авансы по договору аренды являются разными платежами, что следует из содержания договора аренды.

Обеспечительный характер задатка по договору аренды прямо следует из содержания договора аренды (пункт 6.1 договора аренды).

Учет соглашением сторон задатка в счет внесения арендной платы за определенные сторонами арендные периоды не противоречит платежной функции задатка и соответствует положениям статей 380, 381 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанции, исходя из условий договора и оценки имеющихся в деле доказательств, правомерно пришли к выводу о том, что ООО "Юрганз" платежей в счет оплаты выкупной стоимости предмета аренды не производило, уплаченные истцом суммы задатка являются частью платы за пользование имуществом, не засчитываются в счет выкупной стоимости имущества, не являются частью выкупной стоимости имущества и не подлежат возврату при прекращении (расторжении) договора, вследствие чего на стороне ответчика неосновательного обогащения не возникло.

Исходя из изложенного, судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку основаны на неправильном толковании норм права и по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанции обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, которая в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 24.03.2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2014 года по делу N А40-55914/13-112-522,- оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юрганз" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.А. Дербенев

Судьи

Н.С. Чучунова О.И. Русакова