Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 августа 2014 г. N Ф05-9894/11 по делу N А41-10200/2005

г. Москва

27 августа 2014 г.

Дело N А41-10200/05

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 августа 2014 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Григорьевой И.Ю.

судей Власенко Л.В., Букиной И.А.,

при участии в заседании:

от Комитета по управлению имуществом администрации Волоколамского муниципального района Московской области - Агаркова А.А. по доверен. от 18.08.2014 N 2380,

от конкурсного управляющего МУП "Теряевское производственно-техническое объединение жилищно-коммунального хозяйства" - Глазов М.С., лично, паспорт,

рассмотрев 20.08.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Комитета по управлению имуществом администрации Волоколамского муниципального района Московской области

на определение от 26.02.2014

Арбитражного суда Московской области,

вынесенное судьей Гараевой А.Х.

на постановление от 20.06.2014

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Мизяк В.П., Мальцевым С.В., Миришовым Э.С.,

по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительной сделки по переходу 25% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Волоколамская тепловая компания" в пользу Комитета по управлению имуществом администрации Волоколамского муниципального района Московской области и применении последствий недействительности сделки,

по делу о признании муниципального унитарного предприятия "Теряевское производственно-техническое объединение жилищно-коммунального хозяйства" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ: решением Арбитражного суда Московской области от 19.03.2009 МУП "Теряевское ПТО ЖКХ" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим должника утвержден Щенев Д.М. Определением суда от 19.08.2010 конкурсным управляющим должника назначен Глазов М.С.

Конкурсный управляющий должника 22.12.2011 обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительной сделки по переходу принадлежавшей унитарному предприятию 25%-ой доли в уставном капитале ООО "Волоколамская тепловая компания" в пользу Комитета по управлению имуществом Администрации Волоколамского муниципального района Московской области и применении последствий недействительности сделки в виде возврата МУП "Теряевское ПТО ЖКХ" указанной доли в уставном капитале ООО "Волоколамская тепловая компания".

Определением Арбитражного суда Московской области от 06.11.2012 заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено, сделка по переходу 25% доли в уставном капитале ООО "Волоколамская тепловая компания" в пользу Комитета по управлению имуществом Администрации Волоколамского муниципального района Московской области признана недействительной, в качестве последствий недействительности сделки суд обязал Комитет по управлению имуществом Администрации Волоколамского муниципального района Московской области возвратить МУП "Теряевское ПТО ЖКХ" 25% доли в уставном капитале ООО "Волоколамская тепловая компания".

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2013 определение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 28.03.2013 вышеуказанные судебные акты отменены. Заявление конкурсного управляющего МУП "Теряевское ПТО ЖКХ" о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Направляя заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной на новое рассмотрении, суд кассационной инстанции указал, что момент начала течения срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной по специальным основаниям определен судами без учета разъяснений, изложенных в пункте 42 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которым по общему правилу срок исковой давности исчисляется с момента, когда первый из внешних или конкурсных управляющих узнал или должен был узнать о наличии предусмотренных законодательством о несостоятельности особых основаниях для оспаривания сделки. Суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судами двух инстанций не устанавливался момент, когда внешний управляющий должника должен был узнать о совершении должником сделки с заинтересованностью.

По результатам нового рассмотрения дела определением Арбитражного суда Московской области от 26.02.2014, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2014, заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено, сделка по переходу 25% доли в уставном капитале ООО "Волоколамская тепловая компания" в пользу Комитета по управлению имуществом Администрации Волоколамского муниципального района Московской области признана недействительной, в качестве последствий недействительности сделки суд обязал Комитет по управлению имуществом Администрации Волоколамского муниципального района Московской области возвратить МУП "Теряевское ПТО ЖКХ" 25% доли в уставном капитале ООО "Волоколамская тепловая компания".

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Комитет по управлению имуществом администрации Волоколамского муниципального района Московской области обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит об их отмене.

Заявитель жалобы настаивает на том, что срок исковой давности следует исчислять с даты утверждения внешнего управляющего (21.12.2007), ссылаясь на отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих, что у временного управляющего отсутствовали сведения о совершении должником спорной сделки.

Кроме того, заявитель жалобы указывает, что конкурсным управляющим не доказана совокупность условий, необходимых для признания спорной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в связи с недоказанностью заинтересованности Комитета, а также причинения либо возможности причинения в результате совершения оспариваемой сделки убытков кредиторам.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании суда кассационной инстанции заявитель жалобы доводы, изложенные в ней, поддержал, конкурсный управляющий против удовлетворения кассационной жалобы возражал, просил оставить состоявшиеся по делу судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в связи со следующим.

Как следует из обстоятельств дела, установленных судами, 31.01.2007 состоялось общее собрание участников ООО "Волоколамская тепловая компания", на котором была одобрена продажа Комитету по управлению имуществом Администрации Волоколамского муниципального района Московской области 25% доли МУП "Теряевское ПТО ЖКХ" в уставном капитале общества.

Конкурсный управляющий оспорил данную сделку на основании п.2 ст. 103 Закона о банкротстве, указав, что приобретатель по сделке - Комитет по управлению имуществом Администрации Волоколамского муниципального района Московской области являлся заинтересованным лицом, как единственный учредитель должника, в результате ее совершения должнику причинены убытки, так как стоимость проданной доли не уплачена, а рыночная оценка стоимости доли существенно выше ее номинала.

Пунктом 2 статьи 103 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего (конкурсного) управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

По смыслу указанной нормы права сделка может быть признана недействительной при наличии одновременно следующих условий: заключение сделки должником с заинтересованным лицом, причинение или возможность причинения убытков кредиторам или должнику в результате исполнения указанной сделки.

Из разъяснений, содержащихся в п. 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что под заинтересованными лицами в п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве понимаются лица, являющиеся заинтересованными по отношению к должнику и признаваемые таковыми на основании пунктов 1 и 2 ст. 19 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: юридическое лицо, которое является основным или дочерним по отношению к должнику в соответствии с гражданским законодательством; руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет) должника, коллегиальный исполнительный орган должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом.

При определении круга заинтересованных лиц и толковании абзаца пятого п. 1 ст. 19 Закона о банкротстве, в силу которого к числу заинтересованных по отношению к должнику лиц помимо субъектов, прямо указанных в п. 1 ст. 19 Закона о банкротстве, относятся и иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом, судам необходимо исходить из следующего.

Под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (п. 1 ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 1 ст. 27 Федерального закона "О некоммерческих организациях").

Судами двух инстанций установлено, что в соответствии с Уставом МУП "Теряевское ПТО ЖКХ" учредителем МУП "Теряевское ПТО ЖКХ" является Комитет по управлению имуществом Администрации Волоколамского муниципального района Московской области.

В связи с чем, вопреки доводам кассационной жалобы, суды правомерно пришли к выводу, что оспариваемая купля-продажа доли является сделкой с заинтересованностью.

Таким образом, суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и, установив наличие совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве, пришли к обоснованному и правомерному выводу об удовлетворении требований.

Ссылки заявителя жалобы на отсутствие доказательств причинения либо возможности причинения в результате совершения спорной сделки убытков кредиторам подлежат отклонению, поскольку отчуждение должником доли направлено на уменьшение конкурсной массы МУП "Теряевское ПТО ЖКХ" и свидетельствует о нарушении прав и законных интересов кредиторов, которые лишаются возможности удовлетворения своих требований за счет спорного имущества, что влечет возникновение убытков у должника и кредиторов.

Довод заявителя кассационной жалобы об истечении срока давности предъявления заявления, правомерно отклонен судами первой и апелляционной инстанций.

Суд первой инстанции, выполняя указания суда кассационной инстанции, изложенные в постановлении от 28.03.2014, установил, что арбитражный управляющий Щенев Д.М., будучи внешним управляющим предприятия, равно как и в период осуществления им функций конкурсного управляющего должника, не располагал сведениями об оспариваемой сделке. Доказательств обратного в материалах дела не имеется.

Таким образом, установив, что конкурсному управляющему стало известно о совершении спорной сделки в ноябре 2011 года из писем налогового органа о составе участников ООО "Волоколамская тепловая компания", суд первой инстанции пришел к правильному выводу, поддержанному судом апелляционной инстанции, о том что заявление об оспаривании сделки должника подано в пределах срока исковой давности.

Другие доводы, приведенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о наличии предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены судебных актов и направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что выходит за пределы предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочий суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 26.02.2014 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2014 по делу N А41-10200/05 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

И.Ю. Григорьева

Судьи

Л.В. Власенко И.А. Букина