г. Москва
07.09.2011
|
Дело N А40-57173/10-73-296 |
Резолютивная часть постановления объявлена 1 сентября 2011 г.
Полный текст постановления изготовлен 7 сентября 2011 г.
Федеральный арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Букиной И.А.,
судей: Петровой Е.А., Ядренцевой М.Д.
при участии в заседании:
от кредитора ООО "Слайт" - Понамарева А.В. по дов. от 01.08.2011 N б/н
от должника - Болоцкий А.Д. по дов. от 18.05.2011 N 35
от кредитора Компании ФОСТЕР КОНСАЛТИНГ ЛИМИТЕД - Филяева А.В. по дов. от 03.03.2011 N б/н
рассмотрев 01 сентября 2011 г. в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Слайт"
на определение от 05.04.2011
Арбитражного суда города Москвы
принятое судьей Клеандровым И.М.,
на постановление от 07.06.2011
Девятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Дегтяревой Н.В., Чепик О.Б., Поповой Г.Н.,
по делу о признании несостоятельным (банкротом) закрытое акционерное
общество "Шрея Корпорэйшнл" по требованию Компании ФОСТЕР КОНСАЛТИНГ ЛИМИТЕД о включении в реестр требований кредиторов
УСТАНОВИЛ: Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.11.2010 в отношении должника ЗАО "Шрея Корпорэйшнл" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Фонарев М.М.
Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано временным управляющим в газете "Коммерсантъ" N 251 от 20.11.2010.
В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов должника ЗАО "Шрея Корпорэйшнл" требования Компании ФОСТЕР КОНСАЛТИНГ ЛИМИТЕД в размере 1 022 025 897,40 руб. основного долга, 22 550 812,43 руб. процентов за пользование займом в реестр требований кредиторов должника ЗАО "Шрея Корпорэйшнл", с учетом уточнений требований, принятых судом первой инстанции в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2011, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2011, требования Компании ФОСТЕР КОНСАЛТИНГ ЛИМИТЕД признаны обоснованными, включены в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Шрея Корпорэйшнл".
Удовлетворяя требования Компании ФОСТЕР КОНСАЛТИНГ ЛИМИТЕД, суды исходили из обоснованности и доказанности заявленных требований.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный кредитор ООО "Слайт" обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит об отмене принятых по делу судебных актов и принятии нового судебного акта об отказе в удовлетворении требования в связи с неправильным применением судами норм материального права: ст. 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ст.ст. 158-160, 162, 168, 183, 185, 414, 434, 438, 808, 818, 1209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов судов имеющимся в деле доказательствам.
В отзыве на кассационную жалобу Компания ФОСТЕР КОНСАЛТИНГ ЛИМИТЕД (далее - Компания) считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просит кассационную жалобу оставить без удовлетворения.
В заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного кредитора ООО "Слайт" поддержал доводы кассационной жалобы. Представители заявителя, должника возражали против ее удовлетворения. Отзыв на жалобу от должника не поступал.
Законность судебных актов проверяется в порядке статей 284 и 286 АПК РФ.
Проверив обжалуемые определение и постановление о применении судами первой и апелляционной инстанций нормы права к установленным ими обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационных жалоб и возражений на них, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как следует из обстоятельств дела и установлено судами, в обоснование требований Компания ссылается на заключенные договоры уступки права требования от 11.11.2010 и от 17.11.2010 между Компанией "Шрея Лайф Саенсиз Пвт. Лтд" и Компанией ФОСТЕР КОНСАЛТИНГ ЛИМИТЕД, согласно которым к Компании ФОСТЕР КОНСАЛТИНГ ЛИМИТЕД перешли права требования по договору займа от 12.02.2007 и по Контракту от 04.10.2007 N 041007-SL.
Оценив в совокупности и взаимной связи представленные по делу доказательства в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ, с учетом доводов и возражений лиц, участвующих в деле, суды установили, что предоставление денежных средств на сумму 21 000 490 долларов США заемщику за период с 14.02.2007 по 28.06.2007 подтверждено выписками по лицевому счету ЗАО "Шрея Корпорэйшнл" N 40702840638120204798, SWIFT-сообщениями МТ 103, паспортом сделки от 14.02.2007 N 07020001/1481/0821/6/0, ведомостью банковского контроля по паспорту сделки N 07020001/1481/0821/6/0, актом сверки задолженности от 26.10.2010 между ЗАО "Шрея Корпорэйшнл" и Компанией "Шрея Лайф Саенсиз Пвт. Лтд"; поставка фармацевтических препаратов на сумму 12 117 240,27 долларов США со ссылкой на контракт N 041007-SL от 04.10.2007 подтверждена грузовыми таможенными декларациями (далее - ГТД).
Установив указанные обстоятельства, проанализировав условия договора займа от 12.02.2007, Контракта от 04.10.2007 N 041007-SL, договоров уступки права требования от 11.11.2010 и от 17.11.2010, проверив расчет, и учитывая, что должник признал требования кредитора, суды пришли к выводам о том, что Компания "Шрея Лайф Саенсиз Пвт. Лтд" в полном объеме исполнила свои обязательства по договору займа от 12.02.2007, по Контракту от 04.10.2007 N 041007-SL, уступив права требования по ним Компании ФОСТЕР КОНСАЛТИНГ ЛИМИТЕД в установленном законом порядке, размер требований кредитора подтвержден документально.
Суд кассационной инстанции считает, что судебными инстанциями при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, с учетом доводов и возражений, приводимых лицами, участвующими в деле, и сделаны правильные выводы, соответствующие фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основанные на правильном применении норм материального права.
Доводы кассационной жалобы о том, что договоры об уступке прав (требований) являются ничтожными сделками, поскольку совершены неуполномоченными лицами; суд первой инстанции не проверил полномочия лица, подписавшего от имени Компании договоры об уступке прав (требований), отклоняются судом кассационной инстанции как не основанные на материалах дела и нормах закона.
Как следует из материалов дела, в суде первой инстанции представители Компании, должника и временного управляющего не оспаривали действительность договоров об уступке прав (требований) от 11.11.2010 и от 17.11.2010, от Компании "Шрея Лайф Саенсиз Пвт. Лтд" также не поступало такого рода заявлений.
В силу ст.ст. 174, 183 ГК РФ право на признание сделок недействительными, как совершенными неуполномоченными лицами не принадлежит ООО "Слайт", как лицу, не участвовавшему в совершении данных сделок, а также по смыслу ст. 174 ГК РФ не является лицом, в интересах которого установлены ограничения на совершение сделок.
В пункте 4 Постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" разъяснено, что в соответствии со ст.ст. 166 и 174 ГК РФ с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным ст. 174 ГК РФ, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения.
ООО "Слайт" не учтено, что оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска.
Как правильно указал суд апелляционной инстанции, ООО "Слайт" не является заинтересованным лицом по смыслу ст. 166 ГК РФ, поскольку стороной сделок оно не является, не имеет материально-правового интереса в применении последствий недействительности сделок, какие-либо права или интересы заявителя оспариваемыми сделками не нарушены, удовлетворение заявленных требований, соответственно, к восстановлению каких-либо его прав не приведет.
При этом возражения Компании в отзыве на кассационную жалобу о том, что доверенность на Косинскую Людмилу Сергеевну оформлена надлежащим образом и скреплена печатью, копия которой имеется в материалах дела; оригиналы договоров об уступке прав (требований) также скреплены печатями обеих сторон сделки, что также исследовалось в суде первой и апелляционной инстанции, не опровергнуты ООО "Слайт" в суде кассационной инстанции.
Доводы кассационной жалобы о том, что отсутствуют необходимые доказательства, подтверждающие факт выдачи денежных средств (займа) займодавцем заемщику (должнику) и возникновения обязательств по их возврату; по Контракту на поставку фармацевтических препаратов отсутствуют необходимые доказательства, подтверждающие факт поставки в адрес должника, были предметом оценки судебных инстанций при рассмотрении спора по существу и отклонены как несостоятельные с учетом материалов дела (ст.ст. 65, 71, 168 АПК РФ), правовые основания для переоценки доказательств и выводов судов у суда кассационной инстанции отсутствуют.
Довод кассационной жалобы о том, что сторонами при заключении договора займа не соблюдены установленные законом правила о новации долга отклоняется судом кассационной инстанции как не основанный на материалах дела, поскольку новации долга в заемное обязательство сторонами договора займа не производилось.
Как установлено судами, дополнительным соглашением от 28.06.2007 (п. 1) к договору займа установлено, что сторонами договора займа подтверждено, что платежи заимодавца в пользу заемщика за период с 14.02.2007 по 28.06.2007 в общей сумме 21 000 490 долларов США осуществлены в качестве предоставления заемщику займа.
Об отсутствии новации долга свидетельствует также ведомость банковского контроля по паспорту сделки N 07020001/1481/0821/6/0, оцененная судами, поскольку осуществляется валютный контроль за осуществленными валютными операциями согласно ст. 20 Федерального закона Российской Федерации от 10.12.2003 N 173-ФЗ "О валютном регулировании и валютном контроле", Инструкции Банка России от 15.06.2004 "О порядке представления резидентами и нерезидентами уполномоченным банкам документов и информации при осуществлении валютных операций, порядке учета уполномоченными банками валютных операций и оформления паспортов сделки".
Из материалов дела не следует, что имело место нарушения валютного законодательства.
Доводы же кассационной жалобы по обстоятельствам дела, проверенные арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, не свидетельствующие о нарушении судами норм материального и процессуального права, и сводящиеся лишь к иной оценке обстоятельств дела и толкованию закона, не являются основаниями для отмены обжалуемых судебных актов.
При проверке принятых по делу определения и постановления Федеральный арбитражный суд Московского округа не установил наличие оснований для отмены судебных актов, предусмотренных ст. 288 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:
определение Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2011 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2011 по делу N А40-57173/10-73-296Б оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Слайт" - без удовлетворения.
Председательствующий - судья |
И.А. Букина |
Судьи |
Е.А. Петрова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.