Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 8 сентября 2011 г. N Ф05-8194/11 по делу N А40-79781/2009

г. Москва

08.09.2011 г.

Дело N А40-79781/09-104-429

Резолютивная часть постановления объявлена 1 сентября 2011 г..

Полный текст постановления изготовлен 8 сентября 2011 г..

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Зверевой Е.А.

судей Кузнецова В.В., Стрельникова А.И.

при участии в заседании:

от истца - Казанцев Л.Н. - заявление о рассмотрении дела в его отсутствие

от ответчика - ООО "Реестр-РН" - Бабинков А.М. - дов. от 02.03.2011 г., ОАО "НК "Роснефть" - Елистратова Т.В. - дов. от 25.05.2011 г. N ЭХ-153/Д

рассмотрев 01.09.2011 в судебном заседании кассационную жалобу

Казанцева Леонида Никитьевича - истца

на решение от 17.05.2010 г.

Арбитражного суда г. Москвы,

принятое судьей Хвостовой Н.О.

на постановление от 31.05.2011 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Мартыновой Е.Е., Смирновым О.В., Кузнецовым И.И.,

по иску (заявлению) Казанцева Л.Н.

о восстановлении права собственности на ценные бумаги; об обязании зачислить на лицевой счет в системе ведения реестра и т.д.

к Обществу с ограниченной ответственностью "Реестр-РН" (ОГРН 1027700172818), Открытому акционерному обществу "НК "Роснефть" (ОГРН 1027700043502),

УСТАНОВИЛ:

Казанцев Леонид Никитьевич обратился в Арбитражный суд г.Москва с исковым заявлением к Обществу с ограниченно й ответственностью "Реестр-РН", Открытому акционерному обществу "НК "Роснефть" о восстановлении права собственности на ценные бумаги: обыкновенных акций - 744, привилегированных акций - 2500, с учетом конвертации, которая была про изведена в октябре 2006 г.; обязании ответчиков зачислить на лицевой счет в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг и выдать выписку из реестра; обязании ответчиков выплатить причитающиеся дивиденды с января 2006 г. по настоящее время и взыскании с ответчиков в пользу истца моральный вред в размере 500.000 руб. с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ на основании ст.ст. 15, 151, 301-304, 1099, 1101 Гражданского кодекса РФ, ст. 51 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".

Решением от 17 мая 2010 г. Арбитражного суда г. Москвы, оставленным без изменения постановление от 31 мая 2011 г., в удовлетворении заявленных требований отказано.

На принятые судебные акты истцом - Казанцевым Леонидом Никитьевичем - подана кассационная жалоба, в которой заявитель указывает на нарушение норм процессуального и материального права, а также неправильное определение юридических обстоятельств по делу.

От ООО "Реестр-РН" поступили письменные объяснения на кассационную жалобу.

Поскольку ООО "Ресстр-РН" не направило письменные объяснения истцу в нарушение требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, то суд определил: возвратить письменные объяснения ООО "Реестр-РН", полученные в заседании суда и через систему "Мой арбитр".

От истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Представители ответчиков против доводов кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм процессуального и материального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела, истец являлся владельцем 744 обыкновенных и 2500 привилегированных акций ОАО "НК "Роснефть-Пурнефтегаз", государственный регистрационный номер 90-1П-31, что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "НК "Роснефть-Пурнефтегаз" от 16.03.1995 г.

02.10.2006 г. в связи с реорганизацией ОАО "НК "Роснефть-Пурнефтегаз" путем присоединения к ОАО "НК "Роснефть", акции ОАО "НК "Роснефть-Пурнефтегаз" были инвертированы в акции ОАО "НК "Роснефть". ОАО "НК "Роснефть- Пурнефтегаз" было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.

ООО "Реестр-РН" осуществлял ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "НК "Роснефть-Пурнефтегаз".

16.03.2006 г. регистратору заказным письмом с уведомлением поступили передаточное распоряжение вх. N ЦО-06/06596 от 16.03.2006 г. анкета зарегистрированного физического лица Казанцева Л.Н.; передаточное распоряжение вх.N ЦО-06/06597 от 16.03.2006 г., о переводе именных обыкновенных акций ОАО "НК "Роснефть-Пурнефтегаз" государственный регистрационный номер 90-1П-31 в количестве 744 штуки с лицевого счета Казанцева Л.Н. на лицевой счет НП "Национальный Депозитарный Центр" и передаточное распоряжение вх. N ЦО - 06/06598 от 16.03.2006 г. о переводе именных привилегированных акций ОАО "НК "Роснефть-Пурнефтегаз" государственный регистрационный номер 90-1П-31 в количестве 2500 штук с лицевого счета Казанцева Л.Н. на лицевой счет НП "Национальный Депозитарный Центр".

17.03.2006 г. упомянутые передаточные распоряжения исполнены реестродержателем, 744 штук обыкновенных и 2.500 штук привилегированных акций ОАО "НК "Роснефть-Пурнефтегаз", государственный регистрационный номер 90-1П-31 были списаны с лицевого счета Казанцева Л.Н. в реестре акционеров ОАО "НК "Роснефть-Пурнефтегаз" и зачислены на счет депо Казанцева Л.Н., открытый в ООО "Кит Финанс", являющийся клиентом-депонентом НП "Национальный Депозитарный Центр".

Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (п. 3.4) предусматривает перечень основных документов, используемых регистратором для ведения реестра для физического лица: анкета зарегистрированного лиц, передаточное распоряжение и другие.

Истец с 1995 года был владельцем 744 обыкновенных и 2.500 привилегированных акций ОАО "НК "Роснефть-Пурнефтегаз", соответственно все документы заполнял в 1995 году. Регистратором в этот период было ООО "Реестр-РН", после реорганизации 2006 года эмитент не изменился.

Принимая судебные акты, суды исходили из того, что в соответствии с абз. 5 п. 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 г. (далее - Положение) регистратор обязан принимать передаточные распоряжения, если оно предоставлено зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц, или иным способом в соответствии с правилами ведения реестра.

Вместе с тем, принимал во внимание, что с 1995 года по 2006 год прошло 11 лет, а также была произведена реорганизация ОАО "Роснефть-Пурнефтегаз", эмитент должен был принять соответствующие меры к тому, чтобы ценные бумаги, имеющие значительную ценность, могли быть предметом операций по законным сделкам.

При совершении операций с ценными бумагами на значительную сумму ООО "Реестр-РН" должно было проверить правомерность предъявления передаточного распоряжения и анкеты.

Кроме того, за проведение операции с ценными бумагами, должна была производиться оплата, факт наличия (либо отсутствия) которой судами не был проверен.

Заслуживает внимания довод кассационной жалобы относительно проверки факта наличия паспортных данных в анкете, поступившей в адрес ООО "Реестр-РН".

Необходимо учитывать и наличие материалов уголовного дела N 130164.

Таким образом, поскольку указанные вопросы в обжалуемых решении и постановлении не получили надлежащего правового исследования и юридической оценки, то судебная коллегия не может в настоящее время их признать законными и обоснованными, в связи с чем они в силу п. 3 ч. 1 ст. 287, ч.ч. 1 и 3 ст. 288 АПК РФ подлежат отмене с передачей дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо будет учесть вышеизложенное и разрешить судьбу заявленных требований с учетом проверки надлежащим образом в ходе судебного разбирательства всех собранных по делу доказательств.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 17.05.2010 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2011 г. по делу N А40-79781/09-104-429 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

Председательствующий - судья

Е.А. Зверева

Судьи

В.В. Кузнецов А.И. Стрельников