Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 сентября 2011 г. N Ф05-7048/10 по делу N А41-25512/2008

г. Москва

19 сентября 2011 г.

Дело N А41-25512/08

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 сентября 2011 года

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Хомякова Э.Г.

судей Комаровой О.И., Чучуновой Н.С.

при участии в заседании:

от истца - Кочетов В.В., дов. от 04.08.2011 г.., Белоусов П.П., дов. от 04.08.2011 г..

от ответчиков:

ООО "Фортуна" в лице генерального директора Коровина А.Б. - не явился, извещен

ООО "Фортуна" в лице генерального директора Ивановой О.А. - Кочетов В.В., дов. от 02.06.2011 г..

ООО "Эдельвейс" - Мокров В.С., дов. от 19.08.2009 г..

Управления ФРС по Московской области - не явился, извещен

Комитет по управлению имуществом Администрации городского округа Химки Московской области - не явился, извещен

от третьих лиц:

Жеребнова М.Н. - Болдырев К.С., дов. от 17.09.2009 г..

Кузьминой В.Н. - не явился, извещен

Клевакина А.С. - не явился, извещен

Администрации городского округа Химки Московской области - не явился, извещен

МРИ ФНС России N 13 по Московской области - не явился, извещен

рассмотрев 12.09.2011 в судебном заседании кассационные жалобы

истца - Язвинской Марии Владимировны и ответчика - ООО "Фортуна"

на постановление от 03.06.2011

Десятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Мальцевым С.В., Быковым В.П., Катькиной Н.Н.,

по иску Язвинской Марии Владимировны

к ООО "Фортуна" (ОГРН 1055009310180), ООО "Эдельвейс" (ОГРН 1055009326041) Управлению ФРС по Московской области, Комитету по управлению имуществом Администрации городского округа Химки Московской области

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

третьи лица Жеребнов М.Н., Кузьмина В.Н., Клевакин А.С., Администрация городского округа Химки Московской области, МРИ ФНС России N 13 по Московской области

УСТАНОВИЛ:

Язвинская Мария Владимировна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Фортуна", Обществу с ограниченной ответственностью "Эдельвейс", Управлению Федеральной регистрационной службы по Московской области о признании недействительным соглашения N 2787 от 12 сентября 2006 года об уступке прав по договору N 2787 от 12 сентября 2006 г. аренды нежилого помещения, находящегося по адресу: Московская область, г. Химки, ул. Юбилейная, д. 41/1, применении последствий недействительности ничтожной сделки, обязав каждую из сторон возвратить другой стороне все полученное по сделке; об обязании Управления Федеральной регистрационной службы по Московской области аннулировать запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) о государственной регистрации соглашения об уступке прав по договору аренды N 2787 от 12 сентября 2006 года; об обязании Управления Федеральной регистрационной службы по Московской области восстановить в ЕГРП государственной регистрации права ООО "Фортуна" как арендатора по договору N 2787 от 12 сентября 2006 года аренды нежилого помещения, находящегося в муниципальной собственности городского округа Химки.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.07.2009 иск удовлетворен в части признания недействительным соглашения от 12 сентября 2006 года N 2787 об уступке прав по договору от 12 сентября 2006 г. N 2787 аренды нежилого помещения, заключенного между ООО "Фортуна" и ООО "Эдельвейс"; обязания Управления Федеральной регистрационной службы по Московской области аннулировать запись N 50-50-10/014/2008-7 в ЕГРП о государственной регистрации соглашения об уступке прав по договору аренды N 2787 от 12 сентября 2006 года; обязания Управления Федеральной регистрационной службы по Московской области восстановить в ЕГРП права ООО "Фортуна" как арендатора по договору от 12 сентября 2006 года N 2787 аренды нежилого помещения (здания, сооружения), находящегося в муниципальной собственности городского округа Химки, в остальной части иска отказано.

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2010 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции и привлек к участию в деле в качестве соответчика Комитет по управлению имуществом Администрации городского округа Химки Московской области.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2011 решение Арбитражного суда Московской области от 20.07.2009 отменено, в иске отказано.

В кассационных жалобах истец и ответчик - ООО "Фортуна" (подписанной Кочетовым В.В. на основании доверенности, выданной генеральным директором Ивановой О.А.) просят отменить постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении иска; полагая, что судебный акт апелляционной инстанции является необоснованным и незаконным, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также судом нарушены нормы материального и процессуального права.

В судебном заседании кассационной инстанции представители истца и ответчика - ООО "Фортуна" (представитель Кочетов В.В., действующий на основании доверенности выданной генеральным директором Ивановой О.А.) поддержали свои кассационные жалобы, просили их удовлетворить.

Представители ответчика - ООО "Эдельвейс" и третьего лица - Жеребнова М.Н. возражали против удовлетворения кассационной жалобы, считая принятое по делу постановление законным и обоснованным.

Представители ответчиков - ООО "Фортуна" (в лице генерального директора Коровина А.Б.), Управления ФРС по Московской области, Комитета по управлению имуществом Администрации городского округа Химки Московской области и третьих лиц Кузьминой В.Н., Клевакина А.С., Администрации городского округа Химки Московской области, МРИ ФНС России N 13 по Московской области в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости оставления принятого по делу судебного акта апелляционной инстанции без изменения в связи со следующим.

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, 12 сентября 2006 года между ООО "Фортуна" (арендатором) и Комитетом по управлению имуществом Администрации городского округа Химки Московской области (арендодателем) был заключен договор N 2787, в соответствии с которым (арендодатель) предоставил ответчику ООО "Фортуна" (арендатору) в аренду нежилое помещение, находящееся в муниципальной собственности городского округа Химки, расположенное по адресу: Московская область, г. Химки, Юбилейный пр-кт, д. 4/1, общей площадью 1 926,8 кв. м (1 этаж - 1133,6 кв. м, подвал - 793,2 кв. м), для использования под розничную торговлю, офис и сферу услуг населению, сроком на 10 лет с момента государственной регистрации.

30 ноября 2006 года договор аренды от 12 сентября 2006 года N 2787 был зарегистрирован в Управлении Федеральной регистрационной службы по Московской области.

Указанный договор от ООО "Фортуна" был подписан генеральным директором Зариповой М.Р.

17 декабря 2007 г. проведено общее собрание участников ООО "Фортуна", на котором Кузьмина Виктория Николаевна, Клевакин Анатолий Сергеевич и Жеребнов Михаил Николаевич приняли решение о прекращении полномочий генерального директора ООО "Фортуна" Клевакиной Светланы Ивановны и избрании на должность генерального директора Коровина Алексея Юрьевича.

29 декабря 2007 года ООО "Фортуна" (цедент) заключило с ООО "Эдельвейс" (приемником) с согласия Комитета по управлению имуществом Администрации городского округа Химки Московской области соглашение об уступке прав по договору аренды, согласно которому цедент передает, а приемник принимает на себя права и обязанности, вытекающие из договора от 12 сентября 2006 года N 2787 на аренду нежилого помещения муниципальной собственности, заключенного между цедентом и Комитетом по управлению имуществом Администрации городского округа Химки (собственником).

Соглашение об уступке от 29 декабря 2007 года было зарегистрировано УФРС по Московской области (номер регистрации 50-50-10/014/2008-7).

От имени ООО "Фортуна" соглашение подписано генеральным директором Коровиным А.Ю.

Истица, считая себя единственным участником общества и принимая во внимание, что она не принимала решения о назначении Коровина А.Ю. генеральным директором общества, полагает, что сделка по уступке прав аренды ничтожна, поскольку была совершена при отсутствии волеизъявления общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Язвинской М.В. в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно части 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества (п. 4 ст. 32 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

При этом единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества (п. 3 ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В преамбуле соглашения от 29 декабря 2007 года указано, что от имени ООО "Фортуна" данный договор заключен генеральным директором Коровиным А.Ю. действующим на основании устава.

Оспариваемое соглашение было проверено и одобрено Администрацией городского округа Химки Московской области, проверено и зарегистрировано УФРС по Московской области из чего следует, что полномочия генерального директора ООО "Фортуна" Коровина А.Ю. на тот момент были надлежащим образом подтверждены.

Как видно из материалов дела, Коровин А.Ю. избран генеральным директором ООО "Фортуна" решением общего собрания участников, состоявшимся 17 декабря 2007 года.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 15 февраля 2011 года по делу N А41-24355/08, решение общего собрания участников ООО "Фортуна" об избрании генеральным директором Общества Коровина А.Ю. признано недействительным.

Между тем, на момент заключения оспариваемого соглашения от 29 декабря 2007 года вышеназванное решение общего собрания участников ООО "Фортуна" не было признано недействительным.

Имеющаяся в материалах дела выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 28.10.2008 (т. 1 л.д. 23-44), сведения которой являются открытыми, подтверждает, что на момент подписания соглашения генеральным директором общества указан Коровин А.Ю.

Следовательно, совершая оспариваемую сделку от имени ООО "Фортуна" Коровин А.Ю. действовал легитимно и в пределах полномочий, предусмотренных уставом названного общества.

Признание в судебном порядке недействительным решения общего собрания участников ООО "Фортуна" от 17 декабря 2007 года об избрании генеральным директором общества Коровина А.Ю. не может являться основанием для признания соглашения от 29 декабря 2007 года недействительным, поскольку оспариваемая сделка была совершена до вступления в силу решения суда.

Такие выводы суда кассационной инстанции согласуются с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлениях Президиума от 24.07.2007 N 3259/07 и от 03.11.2009 N 9035/09.

Кроме этого, истицей не было представлено доказательств, подтверждающих нарушение ее прав как участника ООО "Фортуна", и того факта, что совершение оспариваемой сделки повлекло наступление неблагоприятных для нее последствий, что обоснованно послужило самостоятельным основанием для отказа в иске.

Как правильно указал апелляционный суд, удовлетворение заявленных Язвинской М.В. требований о признании соглашения уступки прав аренды недействительным в силу ничтожности и применении последствий недействительности ничтожной сделки при таких обстоятельствах не приведет к восстановлению прав истицы как участника общества.

В связи с изложенным, суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

В соответствии с положениями ст. 286, частью 2 ст. 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранных по делу доказательств, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу постановления апелляционной инстанции, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иная оценка заявителями жалоб установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной судом при рассмотрении дела судебной ошибки.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в соответствии со ст. 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 03 июня 2011 г.. по делу N А41-25512/08 оставить без изменения, кассационные жалобы Язвинской Марии Владимировны и ООО "Фортуна" - без удовлетворения.

Председательствующий-судья

Э.Г. Хомяков

Судьи

О.И. Комарова Н.С. Чучунова