Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15 сентября 2011 г. N Ф05-8908/11 по делу N А41-43348/2010

г. Москва

15 сентября 2011 г.

Дело N А41-43348/10

Резолютивная часть постановления объявлена 8 сентября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 сентября 2011 года

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего - судьи Зверевой Е.А.

судей Нужнова С.Г., Стрельникова А.И.

при участии в заседании:

от истца - Администрации города Серпухова Московской области - Жарикова В.В., доверенность от 01 декабря 2010 г.. N 1.1.50/75

от ответчика:

общество с ограниченной ответственностью "Спутник" - Яковлев Н.И., генеральный директор, решение N 3 от 05 ноября 2009 г.., Яковлева Е.А., дов. от 20 марта 2011 г.. б/н

Комитет по управлению имущества города Серпухова Московской области - Лопаткина Я.Г., дов. от 01 декабря 2010 N 01-11/48дв

от третьего лица - открытого акционерного общества "Корпорация Главмосстрой" - извещен, неявка

рассмотрев 08 сентября 2011 в судебном заседании кассационную жалобу

Администрации города Серпухова - истца

на решение от 11 апреля 2011 г. Арбитражного суда Московской области

принятое судьей Сороченковой Т.В.

на постановление от 06 июня 2011 г.

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Куденеевой Г.А., Мизяк В.П., Игнахиной М.В.

по иску (заявлению) Администрации города Серпухова Московской области

к обществу с ограниченной ответственностью "Спутник" и Комитету по управлению имуществом города Серпухова Московской области

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки

УСТАНОВИЛ:

Администрация города Серпухова Московской области (далее - Администрация) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Спутник" (далее - ООО "Спутник"), Комитету по управлению имуществом города Серпухова (далее - КУИ г. Серпухова) о признании недействительным договора купли-продажи акций Открытого акционерного общества "Корпорация Главмособлстрой" (далее - ОАО "Корпорация Главмособлстрой"), заключенного 07 сентября 2010 года между ООО "Спутник" и КУИ г. Серпухова, применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата суммы 1 200 000 руб., уплаченной в счет покупки акций.

Определением Арбитражного суда Московской области от 30 ноября 2010 года в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ОАО "Корпорация Главмособлстрой".

Решением Арбитражного суда Московской области от 11 апреля 2011 г.., оставленным без изменения Постановлением Десятого Арбитражного апелляционного суда от 06 июня 2011 г.., исковые требования оставлены без удовлетворения.

От истца - Администрации города Серпухова поступила кассационная жалоба, в которой заявитель просит принятые судебные акты отменить в связи с нарушением норм материального и процессуального права и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование кассационной жалобы Администрация указывает, что суды не учли в полной мере обстоятельства, имеющие значение для дела, и что выводы, изложенные в судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе истец ссылается на то, что судами сделан неверный вывод о том, что договор был заключен от имени муниципального образования, а не от имени КУИ г. Серпухова. Кроме того, в кассационной жалобе заявитель указывает на то, что данный договор заключен не в интересах муниципального образования.

Заявитель также ссылается на то, что на лицевом счете и на балансе КУИ г. Серпухова не отражены акции ОАО "Корпорация Главмособлстрой"

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители Администрация города Серпухова и КУИ г. Серпухова доводы кассационной жалобы поддержали в полном объеме.

Представитель ООО "Спутник" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил принятые судебные акты оставить без изменения.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства лица, участвующие в деле, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и представленного на нее отзыва, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, по договору купли-продажи, заключенному 07 сентября 2010 года между ООО "Спутник" (продавцом) и КУИ г. Серпухова (покупателем), продавец обязался передать принадлежащие ему на праве собственности обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Корпорация Главмособлстрой" в количестве 11 042 штук, а покупатель - принять их и оплатить (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 2.2 договора, выкупная цена за акции составила 4 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 3.1 договора оплата производится покупателем в течение трех банковских дней с момента подписания договора на условиях 30-процентной предоплаты, что составляет 1 200 000 руб. 00 коп.

07 сентября 2010 года стороны подписали передаточное распоряжение.

В счет исполнения обязательств по оплате договора Администрация г. Серпухова в лице КУИ г. Серпухова по платежному поручению N 501 от 15 сентября 2010 года произвела платеж в сумме 1 200 000 руб.

Согласно выписке из реестра акционеров на 09 сентября 2010 года, КУИ г. Серпухова принадлежит 11 042 акций ОАО "Корпорация Главмособлстрой".

Основанием для внесения изменений в реестр акционеров послужил договор от 07 сентября 2010 года по отчуждению 11 042 акций общества ОАО "Корпорация Главмособлстрой", заключенный между КУИ г. Серпухова и ООО "Спутник".

Администрация г. Серпухова, полагая, что КУИ г. Серпухова неправомерно произвело сделку по покупке акций, поскольку покупка акций может осуществляться только из средств местного бюджета и отсутствовало одобрение муниципального образования на ее совершение, что и явилось основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Согласно статьей 153 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно части 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с частью 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли - продажи и не вытекает из существа обстоятельства.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Принимая решение об отказе в иске суды исходили из того, что оспариваемая сделка совершена с соблюдением требований Бюджетного кодекса Российской Федерации и КУИ г. Серпухова в спорной сделки выступал не от собственного имени, а представлял интересы Администрации.

Кроме того, судами было установлено, что заключая спорный договор Комитет по управлению имуществом г. Серпухова, действовал в соответствии со своими полномочиями предусмотренными Положением о Комитете по управлению имуществом г. Серпухова", утвержденного Решением Совета депутатов г. Серпухова Московской области N 75/9 от 19 декабря 2005 года, следует, что КУИ г. Серпухова в силу своей правовой специфики действует в гражданских правоотношениях либо как самостоятельное юридическое лицо (статьи 49 и 120 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо от имени муниципального образования "Город Серпухов Московской области" - в рамках своей компетенции (статья 125 Гражданского кодекса Российской Федерации). Спорная сделка соответствует требованиями гражданского и бюджетного законодательства, и заключена в рамках выполнения решения "О бюджете города Серпухова на 2010 год" N 511/83 от 09 декабря 2009 год (с изменениями и дополнениями решения Совета депутатов г. Серпухова N 590/91 от 25 августа 2010 г.), с соблюдением соответствующего порядка.

С учетом изложенного, судами сделан обоснованный вывод о том, что спорная сделка была заключена в интересах истца, в связи с чем оснований для признания ее недействительной не имеется, как и не имеется оснований для удовлетворения заявленных требований в части применения последствий недействительности ничтожной сделки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Кроме того, доводы кассационной жалобы повторяют доводы апелляционной жалобы заявителя, которые уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции и были обоснованно отклонены.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

Решение Арбитражного суда Московской области от 11.04.2011 г.. и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2011 г. по делу N А41-43348/10 оставить без изменения, кассационную жалобу Администрации города Серпухова Московской области - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.А. Зверева

Судьи

С.Г. Нужнов А.И. Стрельников