Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 10 октября 2011 г. N Ф05-3049/11 по делу N А41-18912/2009

г. Москва

10 октября 2011

Дело N А41-18912/09

Резолютивная часть постановления объявлена 3 октября 2011 г.

Полный текст постановления изготовлен 10 октября 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Барабанщиковой Л.М.,

судей: Малюшина А.А., Бусаровой Л.В.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ОАО "Московский экспериментальный завод древесностружечных плит и деталей" - не явился, извещен

от ООО "Торговая Компания Плитпром" - Павлов М.В. по дов. от 18.04.2011

от ООО "Сходня-Инжиниринг" - Меланин С.Л. по дов. от 05.04.2011

от ООО "ПлитпромСтрой" - Галстян А.В. по дов. от 17.02.2011

от ООО "ПСФ "Крост" Павлов М.В. по дов. от 06.04.2011

от ООО "Альянс Капитал Девелопмент" Павлов М.В. по дов. от 19.04.2011

рассмотрев 26.09.- 03.10.2011 в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "Сходня-Инжиниринг"

на определение от 20.05.2011

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Рыжковой Т.Б.,

на постановление от 20.07.2011

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Мизяк В.П., Игнахиной М.В., Мальцевым С.В.,

по заявлению конкурсного управляющего ОАО "Московский экспериментальный завод древесностружечных плит и деталей"

о признании ничтожным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Торговая Компания Плитпром" от 04.05.2009

УСТАНОВИЛ: Конкурсный управляющий ОАО "Московский экспериментальный завод древесностружечных плит и деталей" Кофнов В.Н. обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании ничтожным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Торговая Компания Плитпром" от 04.05.2009, заключенного между ООО "Сходня-Инжиниринг" и ОАО "Московский экспериментальный завод древесностружечных плит и деталей" (далее ОАО "МЭЗ ДСП и Д").

Определением Арбитражного суда Московской области от 20.05.2011, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2011, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Торговая Компания Плитпром" от 04.05.2009, заключенный между ООО "Сходня-Инжиниринг" и ОАО "МЭЗ ДСП и Д", признан ничтожным.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Сходня-Инжиниринг" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель указал, что судами первой и апелляционной инстанций нарушены нормы материального права, применена норма пункта 6 статьи 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не подлежащая применению, не применена норма статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", выводы судов о недействительности сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества, как совершенной с заинтересованным лицом, не соответствуют установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, конкурсные кредиторы возражали против удовлетворения кассационной жалобы, просили судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

Конкурсный управляющий ОАО "Московский экспериментальный завод древесностружечных плит и деталей", надлежаще извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, полномочных представителей в суд кассационной инстанции не направил, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании суда кассационной инстанции объявлялся перерыв.

Ходатайства ООО "Торговая Компания Плитпром", ООО "Альянс Капитал Девелопмент" о прекращении производства по кассационной жалобе рассмотрено судом кассационной инстанции и оставлено без удовлетворения в связи с необоснованностью.

В соответствии с постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2003 N 4 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" часть 3 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует дальнейшему пересмотру указанных в данной норме определений в кассационном и надзорном порядке, а также по вновь от крывшимся обстоятельствам.

Законность судебных актов проверяется в порядке статей 284, 286 АПК РФ.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 24.01.2011 по делу N А41-18912/09 ОАО "МЭЗ ДСП и Д" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Кофнов Владимир Николаевич.

Конкурсный управляющий ОАО "МЭЗ ДСП и Д" 18.02.2011 обратился в суд с заявлением о признании ничтожным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Торговая Компания Плитпром" от 04.05.2009, заключенного между ООО "Сходня-Инжиниринг" и ОАО "МЭЗ ДСП и Д".

Удовлетворяя заявленное требование суды исходили из того, что договор от 04.05.2009 г. является мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, поскольку ООО "Сходня- Инжиниринг" не предпринимало должных действий по вступлению в корпоративные права, внесению сведений о себе, как об участнике ООО "Торговая Компания Плитпром" в ЕГРЮЛ, а также из того, что ООО "Сходня-Инжиниринг" является заинтересованным лицом по отношению к должнику - ОАО "МЭЗ ДСП и Д" в силу статьи 19 Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно статье 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 г. N 312-ФЗ, действовавшей на момент совершения сделки), участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Судами установлено, что сделка об отчуждении 100% долей в уставном капитале ООО "Торговая компания Плитпром" совершена в установленной законом форме.

Судами установлен факт передачи генеральным директором ООО "Торговая Компания Плитпром" конкурсному управляющему уведомления от 04.05.2009. общества ОАО "МЭЗ ДСП и Д" в адрес генерального директора ООО "Торговая Компания Плитпром" об отчуждении должником 100% долей в уставном капитале ООО "Торговая Компания Плитпром" в пользу ООО "Сходня-Инжиниринг" согласно договору от 04.05.2009.

При этом судами обоснованно применен пункт 6 статьи 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие уплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В соответствии со статьей 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно применив нормы статей 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 21, 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 19, 61.1, 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к правильному выводу об удовлетворении заявления конкурсного управляющего ОАО "Московский экспериментальный завод древесностружечных плит и деталей" о признании ничтожным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Торговая Компания Плитпром" от 04.05.2009, заключенного между ООО "Сходня-Инжиниринг" и ОАО "МЭЗ ДСП и Д".

Довод заявителя о неправильном применении судами норм материального права, суд кассационной инстанции отклоняет, как неосновательный.

Доводам заявителя об осуществлении необходимых действий, направленных на переход права на долю в уставном капитале общества, судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка, с которой соглашается суд кассационной инстанции.

Судами установлено, что действия были осуществлены ООО "Сходня-Инжиниринг" в период банкротства ОАО "МЭЗ ДСП и Д".

Наблюдение в отношении ОАО "МЭЗ ДСП и Д" было введено определением суда от 18.08.2009. Решение о признании должника банкротом состоялось 24.01.2011. Уплата же по договору от 04.05.2009 была произведена ООО "Сходня-Инжиниринг" 08.02.2011, с заявлением о регистрации изменений в налоговый орган ООО "Сходня-Инжиниринг" обратилось 31.01.2011.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

В соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых судебных актового, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Определение Арбитражного суда Московской области от 20.05.2011 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2011 по делу N А41-18912/09 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Л.М. Барабанщикова

Судьи

Л.В. Бусарова А.А. Малюшин