Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 12 декабря 2011 г. N Ф05-12250/11 по делу N А41-27488/2010

г. Москва

12 декабря 2011 г.

Дело N А41-27488/10

Резолютивная часть постановления объявлена 7 декабря 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 декабря 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Хомякова Э.Г.

судей Комаровой О.И., Чучуновой Н.С.

при участии в заседании:

от истца - Сучков П.А., дов. от 09.04.2011 г..

от ответчика - Липов Р.В., дов. от 16.03.2011 г..

рассмотрев 07.12.2011 в судебном заседании кассационную жалобу

истца индивидуального предпринимателя Рыбкина Василия Николаевича

на решение от 09.02.2011

Арбитражного суда Московской области

принятое судьей Калининой Н.С.,

на постановление от 30.08.2011

Десятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Черниковой Е.В., Демидовой К.И., Диаковской Н.В.,

по иску индивидуального предпринимателя Рыбкина Василия Николаевича (ОГРН 304770001299201)

к ОАО "Аграрная группа "Рост" (ОГРН 1085009002297)

о признании договора недействительным

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Рыбкин Василий Николаевич (далее - ИП Рыбкин В.Н.) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу "Аграрная группа "РОСТ" о признании недействительным договора аренды от 29.05.2008 г. N Р-95/К/08, заключенного между ИП Рыбкиным В.Н. и ОАО "Аграрная группа "РОСТ"

Решением Арбитражного суда Московской области от 09.02.2011, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2011 в иске отказано.

В кассационной жалобе истец просит отменить принятые по делу судебные акты, принять новый судебный акт об удовлетворении иска; полагая, что судебные акты первой и апелляционной инстанций являются необоснованными и незаконными, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также судом нарушены нормы материального и процессуального права.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал кассационную жалобу, просил ее удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая решение и постановление, принятые по делу, законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости оставления принятых по делу судебных актов без изменения в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 29.05.2008 между ОАО "Аграрная группа "РОСТ" (арендодателем) и ИП Рыбкиным В.Н. (арендатором) был подписан договор аренды N Р-95/К/08, предметом которого являлось нежилое помещение общей площадью 240 кв. м, расположенное по адресу: Московская область, Домодедовский район, д. Павловское, ул. Вокзальная, д. 21, стр. 11 (столярный цех).

После подписания указанного договора, арендатором из Управления Росреестра по Московской области было получено уведомление N 55/022/2010-101 от 07.07.2010 г. об отсутствии в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сведений о правообладателе в отношении нежилого помещения общей площадью 240 кв. м, расположенного по адресу: Московская область, Домодедовский район, д. Павловское, ул. Вокзальная, д. 21, стр. 11.

Полагая, что в соответствии с нормой статьи 608 Гражданского кодекса Российской Федерации, у ОАО "Аграрная группа "РОСТ" отсутствовали правомочия по распоряжению объектом аренды, ИП Рыбкин В.Н. обратился в суд с требованием о признании договора аренды N Р-95/К/08 от 29.05.2008 г. недействительной сделкой.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды правомерно исходили из того, что право собственности на объект аренды возникло у ОАО "Аграрная группа "РОСТ" в порядке правопреемства в результате реорганизации правопредшественника - ОАО "Агрофирма "Павловская" посредством слияния с ЗАО "Аграрная группа "РОСТ".

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В статье 209 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, уполномоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду (статья 608 Кодекса).

В соответствии с пунктом 4 статьи 57, пунктом 1 статьи 58, пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности юридического лица, созданного при реорганизации в форме слияния, на имущество, переходящее ему в порядке правопреемства на основании передаточного акта, возникает с момента государственной регистрации этого юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц.

При этом последующая государственная регистрация права собственности на недвижимое имущество, перешедшего от реорганизованного юридического лица к правопреемнику, лишь удостоверяет наличие права, но не имеет правообразующего значения.

Согласно ст. 6 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" права на недвижимое имущество, возникшие до момента вступления в силу настоящего Федерального закона, признаются юридически действительными при отсутствии их государственной регистрации, введений настоящим Федеральным законом. Государственная регистрация таких прав проводится по желанию их обладателей.

Кроме того, согласно разъяснениям, данным в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 г. "О некоторых вопросах, возникающих при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных права" право собственности на недвижимое имущество в случае реорганизации возникает с момента завершения реорганизации юридического лица (статья 16 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). При этом, после завершения реорганизации вновь возникшее юридическое лицо вправе обратиться с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним. В этом случае, если право собственности правопредшественника не было зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, правоустанавливающими являются документы, подтверждающие основание для перехода права в порядке правопреемства, а также документы правопредшественника, свидетельствующие о приобретении им права собственности на недвижимое имущество.

Как следует из материалов дела, на момент заключения спорного договора аренды N Р-95/К/08 от 29.05.2008 г. в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним отсутствовали сведения об ОАО "Аграрная группа "РОСТ" как о правообладателе нежилого помещения.

Одновременно судами было установлено, что ОАО "Аграрная группа "РОСТ" создано в результате реорганизации в форме слияния с ОАО "Агрофирма "Павловская", что подтверждается свидетельствами серии 50 N 011199851 от 29.05.2008 г. и серии 50 N 011199859 от 29.05.2008 г.

В соответствии с договором о слиянии ОАО "Агрофирма "Павловская" и ОАО "Аграрная группа "РОСТ" от 14.02.2008 г. последнее является правопреемником ОАО "Агрофирма "Павловская" в отношении любого его имущества.

Перечень имущества, подлежащий передаче от ОАО "Агрофирма "Павловская" к вновь образуемому юридическому лицу отражен в подписанном сторонами передаточном акте от 01.05.2008 г.. Данный перечень содержит указание на передачу в составе иного имущества цеха деревообработки инв. N 00000031, расположенного, согласно распоряжению Администрации городского округа Домодедово N 392 от 30.08.2007 г., по адресу: д. Павловское, ул. Вокзальная, д. 21, стр. 11.

Согласно данным технического паспорта ГУП МО "МОБТИ" здание цеха деревообработки общей площадью 550 кв. м, включает 11 помещений, из которых 7 основных помещений, 2 вспомогательных, коридор и тамбур.

Столярный цех площадью равной 240 кв. м, являющийся объектом договора аренды N Р-95/К/08 от 29.05.2008 г., является частью здания принадлежащего ОАО "Аграрная группа "РОСТ" цеха деревообработки.

При изложенных обстоятельствах, суды пришли к правомерному выводу о доказанности наличия у ОАО "Аграрная группа "РОСТ" как правопреемника в отношении имущества ОАО "Агрофирма "Павловская" права распоряжения нежилым помещением общей площадью 240 кв. м, расположенным по адресу: Московская область, Домодедовский район, д. Павловское, ул. Вокзальная, д. 21, стр. 11 (столярный цех).

Оснований для признания договора аренды N Р-95/К/08 от 29.05.2008 г. недействительным у судов не имелось.

Кроме того, обязательства по спорному договору аренды N Р-95/К/08 от 29.05.2008 г. сторонами исполнялись. Обстоятельства передачи арендодателем объекта аренды ИП Рыбкину В.Н. по договору аренды N Р-95/К/08 от 29.05.2008 г. в соответствии с актом приема-передачи от 29.05.2008 г., а также исполнения последним обязанности по внесению арендной платы за пользование объектом аренды в сумме 214 987 рублей 61 копейка установлены вступившими в законную силу судебными актами по арбитражному делу N А41-32301/09.

Доводы кассационной жалобы, фактически дублируют доводы апелляционной жалобы и по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных судами, что недопустимо в силу установленных законом пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу решения и постановления апелляционной инстанции, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной судом при рассмотрении дела судебной ошибки.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в соответствии со ст. 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

Решение Арбитражного суда Московской области от 09 февраля 2011 г.. и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2011 г.. по делу N А41-27488/10 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Э.Г. Хомяков

Судьи

О.И. Комарова Н.С. Чучунова