Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 декабря 2011 г. N Ф05-7400/09 по делу N А40-71888/2008

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 сентября 2012 г. N 3942/12 настоящее постановление оставлено без изменения

город Москва

19 декабря 2011 г.

Дело N А40-71888/08-57-554

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 декабря 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кобылянского В. В.,

судей Стрельникова А.И. и Нужнова С.Г.,

при участии в заседании:

от истцов:

Беликовой М.В. - Мишина Е.В. по дов. от 01.07.2009,

Гороховой Л.С. - лично по паспорту, Мишина Е.В. по дов. от 14.05.2009,

Матеева И.М. - лично по паспорту, Мишина Е.В. по дов. от 18.07.2009,

Сорокиной М.Е. - Мишина Е.В. по дов. от 18.07.2009,

от ответчиков:

ООО "Руза" - Алешня В.В. по дов. от 14.08.2011, Телух Н.А. по дов. от 01.08.2011,

Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве - неявка, извещена,

от третьего лица - Алешня В.В. по дов. от 01.12.2010,

рассмотрев 12 декабря 2011 года в судебном заседании кассационные жалобы ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Руза" и третьего лица - Пютцеп Натальи Вячеславовны,

на решение от 26 апреля 2011 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Ждановой Ю.А.,

и на постановление от 25 июля 2011 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Кузнецовой И.И., Гариповым В.С., Мартыновой Е.Е.,

по иску Беликовой Маргариты Васильевны, Гороховой Любови Спиридоновны, Матеева Ивана Михайловича, Сорокиной Марии Егоровны к обществу с ограниченной ответственностью "Руза" (г. Москва, ул. Осташковская, д. 9, корп. 3, кв. 43, ОГРН 1025005320823), Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москва,

о признании недействительными решений общего собрания участников и признании права собственности на долю,

третье лицо: Пютцеп Наталья Вячеславовна,

УСТАНОВИЛ:

Беликова Маргарита Васильевна, Горохова Любовь Спиридоновна, Матеев Иван Михайлович, Сорокина Мария Егоровна обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Руза" (далее по тексту - ООО "Руза", общество, ответчик) и Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "Руза", оформленных протоколом от 24.10.2008 N 2, о признании за истцами права на участие в ООО "Руза", включая право на участие в общих собраниях по основаниям приобретения ими долей в уставном капитале общества и уведомления общества о состоявшейся уступке, об обязании ООО "Руза" не чинить препятствий истцам в участии в деятельности общества, включая участие в общих собраниях участников общества; об обязании ООО "Руза" внести в список участников общества сведения о переходе от Пютцеп Н.В. к Беликовой М.В. 0,55% долей в уставном капитале номинальной стоимостью 46, 41 руб. по договору дарения доли от 07.08.2005; к Гороховой Л.С. 0,55% долей в уставном капитале номинальной стоимостью 46, 41 руб. по договору дарения доли от 13.12.2005; к Матвееву И.М. 2,2% долей в уставном капитале номинальной стоимостью 185, 64 руб. по договору дарения доли от 16.03.2004 и договору уступки доли от 01.06.2006; к Сорокиной М.Е. 1,1% долей в уставном капитале номинальной стоимостью 92, 82 руб. по договору дарения доли от 13.08.2005 и по договору уступки доли от 01.06.2006; о сокращении размера доли Пютцеп Н.В. в уставном капитале общества на 4,4%, переданных ею истцам, а также о признании недействительными решений Межрайонной ИФНС России N 46 в г. Москве от 20.01.2009 N 7349А и N 7351 о внесении изменений в сведения об ООО "Руза", не связанных с внесением изменений в учредительные документы; о признании недействительной государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Руза" (изменения в уставе); об аннулировании записей в ЕГРЮЛ от 20.01.2009 N 2097746067549, N 2097746067637 и свидетельств серии 77 N 010906172, N 010906173 о производстве указанных записей.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.04.2009, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда, требование о признании недействительным решений внеочередного общего собрания участников ООО "Руза", оформленных протоколом от 24.10.2008 N 2, было удовлетворено.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 29.09.2009 судебные акты первой и апелляционной инстанций отменены и дело направлено на новое рассмотрение.

При повторном рассмотрении дела решением от 31.03.2010, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2010, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 14.12.2010 постановление Девятого арбитражного апелляционного суда и решение Арбитражного суда города Москвы отменены и дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела, в порядке статьи 49 АПК РФ судом первой инстанции принят отказ истца от иска в части требования о признании недействительным решений общего собрания участников ООО "Руза", оформленных протоколом от 24.10.2008 N 2, поскольку решения указанного собрания уже признаны недействительными вступившим в законную силу решением суда по делу NА40-93090/08-132-856, а также в части признания размера доли Пютцеп Н.В. в уставном капитале ООО "Руза" сократившимся на 4,4%.

Производство по делу в указанной части исковых требований прекращено.

Также, в порядке статьи 49 АПК РФ приняты уточнения исковых требований, согласно которым истцы просят:

- признать недействительным решение Межрайонной ИФНС N 46 по г. Москве от 20.01.2009 N 7349 А о внесении изменений в сведения об ООО "Руза", не связанные с внесением изменений в его учредительные документы;

- признать недействительным решение Межрайонной ИФНС N 46 по г. Москве от 20.01.2009 N 7351 А о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Руза";

- признать недействительной запись в ЕГРЮЛ от 20.01.2009 N 2097746067549 и свидетельство сер. 77 N 010906172 от 20.01.2009 о внесении данной записи;

- признать недействительной запись в ЕГРЮЛ от 20.01.2009 N 2097746067637 и свидетельство сер. 77 N 010906173 от 20.01.2009 г. о внесении данной записи,

- признать право на долю в уставном капитале ООО "Руза" в размере 0,55% номинальной стоимостью 46,41 руб. за Беликовой М.В. на основании договора дарения доли от 07.08.2005, заключенного с Пютцеп Н.В.;

- признать право на долю в уставном капитале ООО "Руза" в размере 0,55% номинальной стоимостью 46,41 руб. за Гороховой Л.С. на основании договора дарения доли от 13.12.2005, заключенного с Пютцеп Н.В.;

- признать право на долю в уставном капитале ООО "Руза" в размере 2,2% номинальной стоимостью 185, 64 руб. за Матеевым И.М. на основании договора дарения доли от 16.03.2004 и уступки доли от 01.06.2006, заключенных с Пютцеп Н.В.;

- признать право на долю в уставном капитале ООО "Руза" в размере 1,1% номинальной стоимостью 92,82 руб. за Сорокиной М.Е. на основании договора дарения доли от 13.08.2005 и уступки доли от 01.06.2006, заключенных с Пютцеп Н.В.

- признать за истцами Беликовой М.В., Гороховой Л.С., Матеевым И.М., Сорокиной М.Е. право на участие в ООО "Руза" на основании уведомления общества о приобретении истцами долей в уставном капитале.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.04.2011 исковые требования удовлетворены в части признания недействительными решений Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве о внесении изменений в ЕГРЮЛ регистрационных записей, а также в части признания за истцами права на долю в уставном капитале ООО "Руза", приобретенного на основании заключенных с участником ООО РУЗА" Пютцеп Н.В. договоров дарения.

В удовлетворении требований о признании за истцами права на участие в ООО "Руза" на основании уведомления общества о приобретении истцами долей в уставном капитале общества отказано.

Указанное решение суда первой инстанции оставлено без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2011.

Не согласившись с принятыми по иску судебными актами, ООО "Руза" и Пютцеп Н.В. обратились в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение и постановление и прекратить производство по делу либо направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителей жалобы, судами первой и апелляционной инстанций нарушены и неправильно применены нормы процессуального права, а именно: статьи 49 и 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неправильно применены нормы материального права - Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В материалы дела поступил отзыв истцов на кассационную жалобу, в котором истцы мотивированно возражают против всех доводов кассационной жалобы, считая, что при рассмотрении дела судами не было допущено каких-либо нарушений материального и процессуального права, в связи с чем, просят оставить решение и постановление без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Руза" и Пютцеп Н.В. поддержал доводы и требования кассационной жалобы, а также, указал на несоответствии выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просил отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Представитель истцов возражала против доводов кассационной жалобы, поддержала доводы представленного в материалы дела письменного отзыва на кассационную жалобу.

Межрайонная ИФНС России N 46 по г. Москве, извещенная надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в судебное заседание не направила и отзыв на кассационную жалобу не представила.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу, изучив материалы дела, выслушав явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, участниками ООО "Руза" являлись Клевцова Л.В. и Ассоциация "Народное землепользование". В 2001 году Ассоциация "Народное землепользование" подарило свою долю участия в размере 84, 03% Пютцеп Н.В.

В свою очередь Пютцеп Н.В., в 2004 - 2006 годах по договорам дарения уступила доли участия в ООО "Руза" в указанном в договорах размере, истцам: Беликовой М.В. - 0,55% номинальной стоимостью 46,41 руб.; Гороховой Л.С. - 0,55% номинальной стоимостью 46,41 руб.; Матееву И.М. - 2,2% номинальной стоимостью 185, 64 руб.; Сорокиной М.Е. - 1,1% номинальной стоимостью 92,82 руб.

Вступившими в законную силу судебными актами по ранее рассмотренным делам установлено, что 20.05.2006 Пютцеп Н.В. уведомила ООО "Руза" о намерении уступить свою долю участия в ООО "Руза" в размере 34,39% из принадлежащих ей 84,3% гражданам в количестве 41 человека, в том числе, Матееву И.М. Сорокиной М.Е., Беликовой И.В., Гороховой Л.С., соответственно долям, указанным в заключенных с ними договорах дарения. Указанное уведомление принято обществом и одобрено общим собранием, подписано всеми участниками ООО "Руза".

Несмотря на наличие договоров дарения, надлежащее извещение общества о состоявшейся уступке, изменения в учредительные документы об изменении состава участников и их размера долей в уставном капитале не были зарегистрированы, соответствующие изменения в сведения ЕГРЮЛ не вносились, что явилось основанием для обращения истцов в суд.

На основании положений статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", с учетом положений п. 5.1 Устава ООО "Руза", а также имеющихся в материалах дела доказательств уведомления общества, в том числе при проведении общего собрания участников ООО "Руза" от 26.01.2008, о состоявшейся уступке доли (части доли) Пютцеп Н.В. в уставном капитале ООО "Руза" в связи с заключением договоров дарения, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в части признания права каждого истца на соответствующую долю в уставном капитале общества, разрешив тем самым имеющийся между ООО "Руза", Пютцеп Н.В. и истцами спор о праве на долю в уставном капитале общества.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе предусмотрены такие способы защиты гражданских прав, как признание права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; прекращения или изменения правоотношения и др.

В области корпоративных отношений предусматривается такой способ судебной защиты права как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. Данный способ может быть реализован в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении ответчиком требований действующего законодательства.

Как установлено судами обеих инстанций на основании имеющихся в деле доказательств, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 06.07.2009 по делу N А40-93090/08-132-856 признаны недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО "Руза", проведенного путем заочного голосования с 22.10.2008 по 24.10.2008, оформленные протоколом от 24.10.2008 N 2, а именно: об утверждении порядка проведения собрания путем заочного голосования, о проведении внеочередного общего собрания с 22.10.2008 по 24.10.2008; об утверждении изменений в уставе ООО "Руза" и подготовке новой редакции устава ООО "Руза"; об избрании на должность генерального директора ООО "Руза" Стригоцкой О.А.; об избрании ревизионной комиссии в составе Романовой Г.Е., Телух Н.А., Шибаровой И.Н.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному и обоснованному выводу о недействительности решения Межрайонной ИФНС N 46 по г. Москве от 20.01.2009 N 7349 А о внесении изменений в сведения об ООО "Руза", не связанные с внесением изменений в его учредительные документы; решения Межрайонной ИФНС N 46 по г. Москве от 20.01.2009 N 7351 А о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Руза", на основании которых были внесены в ЕГРЮЛ записи N 2097746067549 от 20.01.2009 (свидетельство сер. 77 N 010906172 от 20.01.2009), N 2097746067637 от 20.01.2009 (свидетельство сер. 77 N 010906173 от 20.01.2009), поскольку указанные решения и произведенные на их основании упомянутые записи, были приняты регистрирующим органом на основании недействительных решений внеочередного общего собрания участников ООО "Руза".

Все доводы кассационной жалобы, в том числе о рассмотрении дела судом первой инстанции при отсутствии доказательств надлежащего уведомления ООО "Руза", Пютцеп Н.В. и Межрайонной ИФНС России N 46 в г. Москве, о нарушении судом первой инстанции положений статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при удовлетворении соответствующих заявлений истцов, а также о преюдициальном значении для рассмотрения настоящего спора судебных актов, которыми отказано в истребовании доли из чужого незаконного владения и о признании права на участие в обществе, ранее рассматривались судом апелляционной инстанции при принятии обжалуемого постановления, в котором указанным доводам была дана надлежащая правовая оценка.

Законный оснований для иной оценки установленных судами фактических обстоятельств и исследованных ими доказательств у суда кассационной инстанции не имеется.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы права. Кассационная жалоба не содержит доводов, опровергающих выводы, указанные в обжалуемых судебных актах.

Доводы кассационной жалобы, по сути, сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2, статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность обжалуемых судебных актов, либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 26 апреля 2011 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 июля 2011 года по делу N А40-71888/08-57-554 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Руза" и Пютцеп Натальи Вячеславовны - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

А.И. Стрельников С.Г. Нужнов