Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 30 декабря 2011 г. N Ф05-11167/11 по делу N А40-150800/2010

г. Москва

30 декабря 2011 г.

Дело N А40-150800/10-82-1247

Резолютивная часть постановления объявлена 28 декабря 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 декабря 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего-судьи Волкова С.В.,

судей Русаковой О.И., Чучуновой Н.С.,

при участии в заседании: от истца - Амирбекова М.М., доверенность от 19.11.2010 г. выдана на 3 года, от ответчика - Смирнова А.В., доверенность от 05.12.2011 г. N 492-051/306,

рассмотрев 28 декабря 2011 года в судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Ф.Учколлектор" (истец) (наименование лица, подавшего кассационную жалобу, и его процессуальное положение) на решение от 19 апреля 2011 года Арбитражного суда г. Москвы принятое судьей Мысак Н.Я., и постановление от 20 июля 2011 года Девятого арбитражного апелляционного суда принятое судьями Панкратовой Н.И., Кузнецовой Е.Е., Тихоновым А.П.

по иску ЗАО "Ф.Учколлектор" (ИНН 6164264081, ОГРН 1076164004795) (наименование истца)

к федеральному государственному образовательному учреждению высшего профессионального образования "Государственный технологический университет "Московский институт стали и сплавов" (ИНН 7706019535), (наименование ответчика)

о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки, расторжении договора, обязании возвратить имущество (предмет спора)

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Ф.Учколлектор" (далее - ЗАО "Ф.Учколлектор") обратилось в Арбитражный суд города Москвы к федеральному государственному образовательному учреждению высшего профессионального образования "Государственный технологический университет "Московский институт стали и сплавов" о признании недействительным (ничтожным) договора безвозмездного пользования, заключенного 15 июня 2007 года между истцом и ответчиком, применении последствий ничтожности притворной сделки к этому договору, признав подлежащими применению положения главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации об аренде, расторжении договора безвозмездного пользования от 15 июня 2007 года, обязании ответчика вернуть истцу учебное оборудование, переданное по оспариваемому договору и указанное в актах передачи имущества N 1 и N 1А от 10 октября 2010 года в течение 7 дней со дня вступления решения суда в законную силу.

Требования, предъявленные со ссылкой на нормы статей 12,50,167,168,170, 209,308,423, 431,450,452, 572,606,614,620 Гражданского кодекса Российской Федерации, мотивированы тем, что при заключении договора от 15 июня 2007 года стороны не преследовали цель предоставления имущества в пользование безвозмездно, несмотря на наименование этого договора, так как воля сторон была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из договора аренды. Кроме того, передача имущества являлась для истца крупной сделкой, стоимость которой составляла более 25% балансовой стоимости его активов, определенной по данным бухгалтерской отчетности истца на последнюю отчетную дату, что требовало в соответствии со статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" ее одобрения общим собранием акционеров, указанный порядок заключения договора был нарушен и договор подписан руководителем истца без проведения общего собрания акционеров, на котором надлежало одобрить сделку.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19 апреля 2011 года в иске отказано.

Суд первой инстанции исходил из того, что спорный договор фактически исполнен сторонами и полностью соответствует требованиям главы 36 ГК РФ, устанавливающей порядок заключения и исполнения договора безвозмездного пользования имуществом. Кроме того, по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки, в связи с чем, намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно, именно, стороны сделки должны преследовать общую цель и достичь согласия по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка. Из материалов дела следует, что ответчик намеревался заключить и заключил именно договор безвозмездного пользования оборудованием.

Кроме того, суд установил, что заключая договор от 15.06.2007 г. истец вел обычную хозяйственную деятельностью, связанную с целями и предметом своей деятельности, предусмотренными Уставом общества, поэтому ссылка истца крупность сделки и положения статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" является неправомерной.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2011 года решение оставлено без изменения, с поддержанием выводов суда первой инстанции.

Законность вынесенных решения и постановления проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ЗАО "Ф.Учколлектор", которое просит судебные акты отменить, как принятые с нарушением норм материального права, неполным исследованием обстоятельств дела и несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

По мнению заявителя кассационной жалобы, подписывая договор безвозмездного пользования от 15 июня 2007 года, воля сторон была направлена на установление возмездных отношений по предоставлению друг другу в пользование имущества, что отражено в пункте 2.2.5 договора, в котором прямо предусмотрена возмездность договора. При этом, истец является коммерческой организацией, цель деятельности которой согласно уставу состоит в извлечении прибыли, поэтому у истца не было экономических оснований предоставлять ответчику имущество на безвозмездных началах и единственной целью заключения спорного договора было приобретение права пользования помещениями ответчика, бремя содержания которых нес истец.

Как полагает заявитель жалобы, суд не учел, что плата за пользование помещениями ответчика предоставлялась в виде возможности пользоваться учебным оборудованием, поэтому истец не вносил арендные платежи, ответчиком вручались истцу только счета на оплату эксплуатационных расходов по занимаемым им помещениям.

Заявитель жалобы также указывает на то, что намерение сторон о предоставлении истцу помещений на 5 лет было оформлено пятью предварительными договорами аренды каждый сроком менее одного года во избежание необходимости государственной регистрации аренды, установленная пятью предварительными договорами аренды цена пользования помещениями ответчика была зафиксирована твердой. Более того, владея помещениями на праве оперативно управления, ответчик вправе был сдавать их в аренду только лицу, выигравшему торги.

Представитель заявителя кассационной жалобы в судебном заседании кассационной инстанции поддержал доводы, изложенные в жалобе, просил судебные акты отменить.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против доводов жалобы, просил в ее удовлетворении отказать.

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при вынесении решения и постановления, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для отмены судебных актов, в связи со следующим.

Как установлено судами обеих инстанций и подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами, 15 июня 2007 года ЗАО "Федеральный учколлектор" (правопредшественник истца) (ссудодатель) и федеральное государственное образовательное учреждение высшего профессионального образования "Государственный технологический университет "Московский институт стали и сплавов" (ссудополучатель, МИСиС) заключили Договор безвозмездного пользования, по условиям которого истец обязался передать ответчику оборудование во временное безвозмездное пользование на срок до 31.12.2012 г. (пункты 1.1, 4.1 договора).

По актам приемки-передачи от 10.10.2007 г. оборудование было передано истцом ответчику и до настоящего времени безвозмездно используется последним в соответствии с условиями договора (в качестве демонстрации лабораторных работ в учебном процессе).

Согласно пункту 2.2.5 договора от 15 июня 2007 года ссудополучатель обязан предоставить ссудодателю на условиях аренды для использования в качестве офиса помещение площадью не менее 100 кв.м. в здании учебного или административного корпуса МИСиС.

По мнению истца, положения пункта 2.2.5 договора безвозмездного пользования свидетельствуют о возмездности договора от 15 июня 2007 года, поскольку ответчик обязан был осуществить встречное имущественное предоставление в виде аренды помещений, поэтому договор от 15 июня 2007 года является притворной сделкой в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ, так как безвозмездность ссуды прикрывала сделку аренды.

Суды обеих инстанций, рассмотрев требование истца, на основании полного и всестороннего исследования обстоятельств дела, а также правильного применения норм материального права, сделали правильный вывод об отказе в его удовлетворении.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу указанной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. Таким образом, по основанию притворности недействительной сделки может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Учитывая изложенное, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

Обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для сторон, а также представить доказательства направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки.

Между тем, как установили суды обеих инстанций, спорный договор фактически сторонами исполнен и его исполнение полностью соответствует требованиям главы 36 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающей порядок заключения и исполнения договора безвозмездного пользования имуществом.

Более того, как правильно указали суды обеих инстанций, включение в оспариваемый договор пункта 2.2.5, предусматривающего обязанность ссудополучателя предоставить ссудодателю на условиях аренды для использования в качестве офиса помещения площадью не менее 100 кв.м. в здании учебного или административного корпусов МиссиС не свидетельствует о том, что заключением договора безвозмездного пользования от 15 июня 2007 года стороны прикрыли сделку аренды.

Суды обеих инстанций также установили, что между сторонами были заключены договор аренды N 216-07 от 20.07.2007 г., в пункте 8 которого содержится условие об арендной плате, не связанное с указанием на спорный договор, договоры N 113Т-2009 от 05.01.2009 г., N 08/09С от 02.02.2009 г. на возмещение расходов, связанных с использованием телефонной сети, по условиям которых истец обязан компенсировать затраты ответчика, связанные с содержанием телефонной сети, предварительные договоры аренды от 10.01.2008 г., от 04.01.2008 г., от 10.01.2008 г., по условиям которых стороны принимают на себя обязательства по заключению договоров аренды нежилого помещения площадью 100.6 кв.м. в будущем.

Однако, как правильно сделали вывод суды обеих инстанций, договор аренды N 216-07 от 20.07.2007 г, как и другие договоры, заключенные между истцом и ответчиком являлись самостоятельными договорами, условиями которых определен их предмет и условия их исполнения, данными договорами предусмотрена обязанность истца, как арендатора нести расходы по содержанию принятого им в аренду имущества, оплате коммунальных платежей, расходы Арендатора по доступу к телефонной сети через выделенные телефонные номера.

Помимо этого, предварительные договоры от 10.01.2008 г., от 04.01.2008 г., от 10.01.2008 г. свидетельствуют только о принятых сторонами обязательствах по заключению договоров аренды нежилого помещения площадью 100.6 кв.м. в будущем.

При таких обстоятельствах, суд пришел к правильному выводу о том, что при заключении договора от 15 июня 2007 года, в соответствии с принципом свободы договора стороны и ответчик в частности имели волю на заключение сделки безвозмездной ссуды.

Поскольку истец в соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал обстоятельства, входящие в предмет доказывания по иску, а именно наличие прикрывающей сделки и направленность оспариваемого договора на достижение иных правовых последствий, суд принял правильное решение об отказе в удовлетворении иска.

Таким образом, доводы кассационной жалобы о возмездности договора от 15 июня 2007 года, его притворности и прикрытии сделки аренды подлежат отклонению как несостоятельные, направленные на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами обеих инстанций обстоятельств, что недопустимо в суде кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Более того, по настоящему делу истец предъявил требование о признании договора безвозмездного пользования от 15 июня 2007 года ничтожным и применении последствий недействительности сделки и одновременно требование о расторжении этого договора.

Однако такие требования противоречат друг другу, поскольку недействительную сделку нельзя расторгнуть, таким образом, требуя досрочно расторгнуть договор, истец тем самым признает действительность сделки.

Довод кассационной жалобы о том, что ответчик имел право передавать помещение в аренду только по результатам аукциона, также подлежит отклонению, поскольку как правильно указал суд первой инстанции, не свидетельствует о притворности сделки от 15 июня 2007 года.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм процессуального и материального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для их отмены.

Руководствуясь ст. ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 19 апреля 2011 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2011 года по делу N А40-150800/10-82-1247 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Волков

Судьи

О.И. Русакова Н.С. Чучунова